山外山- 湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及

   湖南启元律师事务所       关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司   调整及首次授予事项的      法律意见书     二〇二三年七月致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。  本所（含经办律师）声明如下：  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。  （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。  （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。                    正 文   一、本次调整及授予的批准和授权  （一）2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2023 年 6 月 14 日，公司披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。  （三）2023 年 6 月 14 日至 6 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023 年 6 月 28 日，公司披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。  （四）2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。   （五）根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，   综上所述，本所认为，本次调整及本次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。   二、本次调整的具体内容   根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，本次调整原因及内容如下：   鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有 3 名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，有 1 名拟激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。   本次调整后，首次授予激励对象名单由 213 人调整为 209 人，首次授予限制性股票数量由 584.00 万股调整为 574.00 万股，预留授予限制性股票数量相应地由 146.00 万股调整为 143.50 万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由 730.00 万股调整为 717.50 万股。   据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。    三、本次授予的情况   （一）授予数量及价格   根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的 209 名激励对象授予 574.00 万股限制性股票，授予价格为   经核查，本所认为，本次授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。   （二）授予日的确定《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；   （5）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。   据此，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。  （三）授予条件  根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划的首次授予条件已经满足。  据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。  四、结论性意见  综上所述，本所认为，本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容、本次授予的授予数量、授予价格及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的首次授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。            （以下无正文，下页为签字盖章页）查看原文公告