陆家嘴- 海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

A 股简称：陆家嘴       A 股代码：600663   上市地点：上海证券交易所B 股简称：陆家 B 股    B 股代码：900932               海通证券股份有限公司  关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户                      之               独立财务顾问核查意见               重要声明  海通证券股份有限公司接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》                              《证券法》                                  《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及拟购买资产过户的独立财务顾问意见。  本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。  本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对陆家嘴的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读陆家嘴董事会发布的关于本次交易的公告。                                                           目         录                            释         义  除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：               海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公本核查意见      指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资               产过户情况之独立财务顾问核查意见               上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书      指               资产并募集配套资金暨关联交易报告书陆家嘴、公司、本           指   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司、上市公司陆家嘴集团      指   上海陆家嘴（集团）有限公司               上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国前滩投资       指               际旅游度假区开发有限公司交易对方       指   陆家嘴集团、前滩投资昌邑公司       指   上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司东袤公司       指   上海东袤置业有限公司耀龙公司       指   上海耀龙投资有限公司企荣公司       指   上海企荣投资有限公司标的公司       指   昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司标的资产、交易        陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前滩投           指标的             资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权               上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股本次交易、本次重               权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀组、本次重大资产   指               龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件重组               的特定对象发行股份募集配套资金募集配套资金     指   上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金报告期、最近两年           指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月一期定价基准日      指   上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日评估基准日      指   2022 年 11 月 30 日审计基准日      指   2022 年 11 月 30 日《发行股份购买        《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）           指资产协议》          有限公司之发行股份购买资产协议》《支付现金购买        《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区           指资产协议》          投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》               上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有               限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公减值补偿协议     指               司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与               上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》               上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有               限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、减值补偿协议之           指   上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限补充协议               公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议               之补充协议》补偿承诺方      指   陆家嘴集团、前滩投资《公司章程》     指   《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》股东大会       指   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会董事会        指   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会监事会        指   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会               交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续交割日        指               之日独立财务顾问、海           指   海通证券股份有限公司通证券中国证监会      指   中国证券监督管理委员会上交所、交易所    指   上海证券交易所中登公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》《重组办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》《发行办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元  说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。一、本次交易方案的基本情况  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。  同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 660,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。  （一）发行股份及支付现金购买资产具体方案  本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：                       定价基准日            定价基准日           定价基准日    发股价格                      前 20 个交易日        前 60 个交易日       前 120 个交易日  交易均价（元/股）                   9.8139          9.7659          9.9229交易均价的 80%（元/股）                  7.86            7.82            7.94  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.66元/股，   系根据定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。  上市公司 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为 8.66元/股（向上取整）。  本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。  根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》                    《东袤公司评估报告》                             《耀龙公司评估报告》    《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：                                                           单位：万元              净资产份额            评估作价          增值额           增值率  标的资产                  A                B         C=B-A         D=C/A昌邑公司 100%股权       15,352.05    186,800.550   171,448.500    1116.78%东袤公司 30%股权       480,199.41    487,583.109     7,383.699      1.54%                   净资产份额           评估作价             增值额           增值率    标的资产                     A                  B           C=B-A         D=C/A 耀龙公司 60%股权         131,574.01     458,994.726     327,420.720       248.85%企荣公司 100%股权          88,196.42      198,518.110    110,321.690       125.09%     合计             715,321.89    1,331,896.495    616,574.609       86.20%   经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为产交易对价，具体如下：                                                                  单位：万元    标的资产           交易对方          交易作价             发行股份对价         支付现金对价昌邑公司 100%股权                       186,800.550      186,800.550              -                   陆家嘴集团 东袤公司 30%股权                       487,583.109      487,583.109              - 耀龙公司 60%股权                       458,994.726                -    458,994.726                   前滩投资企荣公司 100%股权                       198,518.110                -    198,518.110     合计                          1,331,896.495     674,383.659    657,512.836   现金对价的支付方式如下：   （1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的 10 个工作日内，上市公司向前滩投资支 付 第 一期 交 易 对 价， 即 支付 现 金购 买资产 部 分 的交 易价 格 的 50% （ 计   （2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的 12 个月内（以交割日的次月为第 1 个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计 328,756.418万元）。   上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。   上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司 100%股权和东袤公司 30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体情况如下表所示： 发行对象          交易标的     交易作价（万元）          发行股份数量（股）          昌邑公司 100%股权       186,800.550       215,705,023陆家嘴集团          东袤公司 30%股权        487,583.109       563,028,994  合计                        674,383.659       778,734,017  注：部分计入资本公积。     自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。     陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。     陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。     本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。     自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。     上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享有。     本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。     （二）发行股份募集配套资金具体方案     本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。     本次拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。     本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。     本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。  本次募集配套资金总额不超过 660,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的  本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据《发行办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。     在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。     若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。     上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。     本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：                                                  单位：万元                    拟投入募集资金        占募集资金总额      占发行股份交易序号       项目名称                      金额             比例          总金额比例     现金对价、中介机构费用      及其他重组相关费用          合计          660,000.00      100.00%      97.87%健康发展答记者问》，其中明确，              “发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等”。  上市公司确认并承诺：本次募集配套资金中，用于补充流动资金和偿还债务的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。  前滩投资承诺：“就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”  本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。  综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《证券法》                           《重组办法》                                《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。二、本次交易履行的程序  本次交易已经履行的决策及审批程序包括：通过；审议通过；  综上，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。三、拟购买资产过户及交付情况  （一）拟购买资产过户及交付情况  本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。  根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。  （二）期间损益归属及相关安排  根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。  为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。  截至本核查意见出具日，交割审计工作正在进行。  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务。四、相关后续事项的合规性及风险  本次交易实施尚需履行如下事项：理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续；期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计 328,756.418 万元），并在资产过户完成后 12 个月内向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计 328,756.418 万元），同时向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息；并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续；加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；情况进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益；  综上，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。五、独立财务顾问核查意见  经核查，海通证券认为：法规和规范性文件的规定。件已经满足，本次交易依法可以实施。资产过户至上市公司的法律义务。理不存在实质性法律障碍。（以下无正文）查看原文公告