争光股份- 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301092    证券简称：争光股份   公告编号：2023-041          浙江争光实业股份有限公司         关于 2022 年限制性股票激励计划     首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：司总股本的 0.27%。票。  浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7月 10 日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和 2021 年年度股东大会的授权，现对有关事项说明如下：     一、2022 年限制性股票激励计划简述的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.3334 万股的 1.05%。其中，首次授予限制性股票 120.75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.3334 万股的 0.91%，首次授予部分占本次授予权益总额的 86.25%；预留 19.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.3334 万股的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 13.75%。元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、其他核心人员。     首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：                         获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本姓名     国籍       职务                          数量（万股）    总量的比例   的比例汪国周    中国      副总经理         4.00    2.86%   0.03%             副总经理、核心技术钟轶泠    中国                   4.00    2.86%   0.03%                人员             副总经理、财务负责吴雅飞    中国                   4.00    2.86%   0.03%              人、董事会秘书陆炜     中国      副总经理         4.00    2.86%   0.03%胡锦强   中国     核心技术人员    3.50     2.50%    0.03%修慧敏   中国     核心技术人员    3.50     2.50%    0.03%  其他核心人员（合计 66 人）     97.75    69.82%    0.73%       预留部分           19.25    13.75%    0.14%        合计            140.00   100.00%   1.05%  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。  （1）有效期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  （2）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  （3）归属安排  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；   ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；   ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。   本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：   归属安排             归属时间             归属比例首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首  第一个归属期   次授予之日起 24 个月的最后一个交易日止首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首  第二个归属期   次授予之日起 36 个月的最后一个交易日止首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首  第三个归属    次授予之日起 48 个月的最后一个交易日止   预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：   归属安排             归属时间             归属比例预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预  第一个归属期   留授予之日起 24 个月的最后一个交易日止预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预  第二个归属期   留授予之日起 36 个月的最后一个交易日止预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预  第三个归属    留授予之日起 48 个月的最后一个交易日止   预留部分若在 2023 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：   归属安排             归属时间             归属比例预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预  第一个归属期   留授予之日起 24 个月的最后一个交易日止预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预  第二个归属期   留授予之日起 36 个月的最后一个交易日止   在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。   激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。   （4）禁售期   禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》                   《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：   ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。   ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.71 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。   归属期              业绩考核目标首次授予的限制性股票             以 2021 年净利润为基准，2022 年净利润增长率不低于 10% 第一个归属期首次授予的限制性股票             以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润增长率不低于 22% 第二个归属期首次授予的限制性股票             以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润增长率不低于 33%  第三个归属期  若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下：   归属期                业绩考核目标首次授予的限制性股票             以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润增长率不低于 22% 第一个归属期首次授予的限制性股票             以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润增长率不低于 33% 第二个归属期  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。  若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。  （2）激励对象个人层面绩效考核要求  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：  考核结果          A          B        C         D个人层面归属比例       100%       100%      80%       0%  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。  （二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。和公司内部网站，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《浙江争光实业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2022 年 7 月 7 日作为首次授予日，并以 13.71 元/股的授予价格向符合授予条件的 72 名激励对象首次授予 120.75 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，律师出具了相关法律意见书。六届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相关法律意见书。六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、                            《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。   二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明   鉴于公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 133,333,334股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 16,000,000.08 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 14 日实施完毕。故调整后的授予价格 P＝P0-V=13.83 元/股-0.12 元/股=13.71 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。   鉴于公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司的总股本 133,333,334股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 16,000,000.08 元（含税）。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。故调整后的授予价格 P＝P0-V=13.71 元/股-0.12 元/股=13.59 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。   鉴于公司于 2023 年 5 月 12 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                  （以下简称“《管理办法》”）等相关规定，鉴于公司预留部分限制性股票的有效期已过，对《激励计划》预留的限制性股票共计 19.25 万股进行作废处理。  除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。  三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明  （一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况监事会第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，同意公司依据 2021 年年度股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的 72 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。  （二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明  根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 7 日，因此本激励计划首次授予限制性股票于 2023年 7 月 7 日起进入第一个归属期。   （三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明   根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照《浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：           归属条件                        成就情况（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出                               公司未发生前述情形，满足归属具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                               条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           归属条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                                         本次拟归属的激励对象均满足归激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12                                         属期任职期限要求。个月以上的任职期限。                                         根据天健会计师事务所（特殊普                                         通合伙）出具的天健审〔2022〕   归属期                业绩考核目标                                         审计报告，2022 年度公司扣除非首次授予的限制性     以 2021 年净利润为基准，2022                                         经常性损益的净利润为 8,029.44股票第一个归属期     年净利润增长率不低于 10%                                         万元，剔除股份支付费用影响后注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性                                         的金额为 8,611.91 万元，较 2021损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的                                         年度公司扣除非经常性损益后的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。                                         净利润增长 29.20%，满足第一个                                         归属期公司层面业绩考核要求。所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、 2022 年度，首次授予的 72 名激励C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 对象中：67 名激励对象个人层面面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                   绩效考核结果为 A 或 B，个人层面    考核结果        A       B     C     D    归属比例为 100%；5 名激励对象  个人层面归属比例     100%    100%   80%   0%   个人层面绩效考核结果为 C，个人若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制                层面归属比例为 80%；不存在激励性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归                对象个人层面绩效考核结果为 D属比例。                                     的情况。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。   综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。     四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况     （一）首次授予日：2022 年 7 月 7 日     （二）归属数量：36.015 万股     （三）归属人数：72 人     （四）授予价格：13.59 元/股（调整后）     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。                                          可归属数量占已                        获授的限制性股 可归属的限制性姓名     国籍      职务                         获授限制性股票                        票数量(万股)   股票数量(万股) 数量的比例汪国周    中国     副总经理        4.00      1.200     30%            副总经理、核心技术钟轶泠    中国                 4.00      1.200     30%               人员            副总经理、财务负责吴雅飞    中国                 4.00      1.200     30%             人、董事会秘书陆炜     中国     副总经理        4.00      1.200     30%胡锦强    中国     核心技术人员      3.50      1.050     30%修慧敏    中国     核心技术人员      3.50      1.050     30%  其他核心人员（合计 66 人）         97.75     29.115   29.79%         合计              120.75     36.015   29.83%     五、独立董事意见     根据《管理办法》、公司《激励计划》规定的归属条件，公司条件已经成就，本次符合归属条件的 72 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 36.015 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。  六、监事会意见  经审核，公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的                         本事项符合                             《管理办法》                                  、公司《激励计划》等相关规定。  七、监事会对激励对象名单的核实情况  本次拟归属的 72 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。  综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。  八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明  本激励计划的激励对象中不包含董事、持股 5%以上股东。  经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。  九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响  （一）按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  十、法律意见书的结论性意见  截至本法律意见书出具日，争光股份本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；争光股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。  十一、备查文件  （一）第六届董事会第二次会议决议；  （二）第六届监事会第二次会议决议；  （三）独立董事关于第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见；  （四）国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项之法律意见书。  特此公告。               浙江争光实业股份有限公司董事会查看原文公告