傲农生物- 简式权益变动报告书（漳州金投）

         福建傲农生物科技集团股份有限公司                简式权益变动报告书  上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司  股票上市地点：上海证券交易所  股票简称：傲农生物  股票代码：603363  信息披露义务人：漳州金投集团有限公司  住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路 2 号  股份变动性质：股份增加（协议转让）            签署日期：二〇二三年七月十一日                声       明  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人本次取得福建傲农生物科技集团股份有限公司股份事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                                                         目           录      三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超                  第一节     释义   除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：                  福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动本报告/本报告书      指                  报告书                  漳州金投通过协议转让方式受让傲农投资持有的上本次权益变动        指   市公司 43,980,000 股股份（占上市公司总股本的信息披露义务人、漳州              指   漳州金投集团有限公司金投傲农投资          指   厦门傲农投资有限公司傲农生物/上市公司/公              指   福建傲农生物科技集团股份有限公司司                  《厦门傲农投资有限公司（作为卖方）与漳州金投《股份转让协议》      指   集团有限公司（作为买方）关于福建傲农生物科技                  集团股份有限公司之股份转让协议》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会上交所/交易所       指   上海证券交易所中登公司上海分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元            第二节     信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况  企业名称：漳州金投集团有限公司  注册地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路 2 号 1 栋创新楼  法定代表人：汪冕  注册资本：50,000 万元人民币  成立时间：2017 年 12 月 29 日  统一社会信用代码：91350602MA31E70E37  企业类型：有限责任公司（国有独资）  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。  经营期限：2017 年 12 月 29 日至无固定期限  主要股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股 100%二、信息披露义务人董事、主要负责人情况  截至本报告书签署之日，信息披露义务人漳州金投的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：                              是否取得其他国家姓名     性别     国籍    长期居住地                  职务                              或者地区的居留权蔡江富    男    中国国籍     福建漳州     无境外永久居留权     董事长                                         经理、董事、法定汪冕     男    中国国籍     福建漳州     无境外永久居留权                                           代表人王国培    男    中国国籍     福建漳州     无境外永久居留权     董事刘俊莹    男    中国国籍     福建漳州     无境外永久居留权     董事江志强   男   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   董事杨羿    女   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   监事陈伟博   男   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   监事林长发   男   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   监事吴建清   男   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   监事龙思尘   女   中国国籍   福建漳州   无境外永久居留权   监事三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。        第三节   本次权益变动的目的一、本次权益变动的目的  信息披露义务人本次权益变动是基于认可上市公司的未来发展前景和投资价值，从而决定受让上市公司股份。二、未来十二个月内的持股计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。              第四节   本次权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况              本次权益变动前                  本次权益变动后 股东名称          持股数量（股）   持股比例        持股数量（股）       持股比例 漳州金投         0         0        43,980,000   5.049%   本次权益变动前，信息披露义务人不持有傲农生物股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有傲农生物 43,980,000 股无限售流通 A 股股份，占上市公司总股本的 5.049%，为持股 5%以上股东。二、本次权益变动方式和具体变动情况   本次权益变动的方式为协议转让。2023 年 7 月 11 日，信息披露义务人与傲农投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式增持公司股份 43,980,000 股，占公司总股本的 5.049%。本次股份转让完成后，信息披露义务人的持股比例将由 0%变更为 5.049%。三、本次权益变动相关协议的主要内容  （一）协议转让当事人   甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）   乙方：漳州金投集团有限公司（以下或称为“买方”）   （二）股份转让   甲方将其持有的公司 4,398 万股无限售 A 股股份，占公司股份总数的 5.049%，转让给乙方。   （三）转让价款和支付方式   经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为 8.89 元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币 390,982,200 元，大写：叁亿玖仟零玖拾捌万贰仟贰佰元整。  转让价款应由买方按照以下方式支付：买方应向甲方支付转让价款人民币 156,392,880 元，大写：壹亿伍仟陆佰叁拾玖万贰仟捌佰捌拾元整；作日内，买方应向卖方支付剩余 60%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币 234,589,320 元，大写：贰亿叁仟肆佰伍拾捌万玖仟叁佰贰拾元整。  （四）股份转让完成与股份转让完成后义务应向交易所提交关于协议转让的办理申请；除股权质押后的 30 个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记；户登记完成之日为股份转让完成之日。作日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起 90 个工作日内完成，则本协议自动解除。（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。  （五）违约责任  发生一方根本性违约事项时，守约方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，无论守约方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，违约方均应按转让价款金额的百分之十向守约方支付违约金，承担违约责任。任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。  （六）适用法律和争议的解决  本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释，如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。  （七）生效及约束力  本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。四、本次权益变动的资金来源  本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况  截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。  截至 2023 年 6 月 30 日，股份转让方傲农投资持有上市公司股份 322,416,869股，其中已质押股份 225,686,106 股。根据《股份转让协议》，傲农投资本次拟协议转让的标的股份均为未被冻结的无限售条件流通股，如标的股份已质押的本次股权转让已取得质权人的同意，傲农投资承诺在完成股份转让过户登记手续前，确保标的股份过户至信息披露义务人名下不存在任何限制或障碍。六、本次权益变动的批准情况  信息披露义务人本次通过协议转让取得上市公司股份事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。  根据本次权益变动各方签署的《股份转让协议》，本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。   第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。          第六节   其他重大事项一、其他应披露的事项  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。二、信息披露义务人声明  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。             第七节    备查文件一、备查文件 （一）信息披露义务人营业执照； （二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）本次权益变动涉及的股份转让协议； （四）信息披露义务人签署的本报告书及声明。二、备查文件置备地点 以上备查文件备置地点为：上市公司证券部          信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。            信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）             法定代表人（签字）：                            汪 冕 附表                    简式权益变动报告书基本情况                                         福建省漳州市芗城区金峰           福建傲农生物科技集团股上市公司名称                         上市公司所在地   经济开发区兴亭路与宝莲           份有限公司                                         路交叉处股票简称       傲农生物                股票代码      603363                                         福建省漳州市芗城区金峰信息披露义务人                        信息披露义务人           漳州金投集团有限公司                    开发区北斗工业园区金达名称                             注册地                                         路 2 号 1 栋创新楼           增加 ?拥有权益的股份                                  有?           减少?                 有无一致行动人数量变化                                     无?           不变，但持股人发生变化□信息披露义务人                        信息披露义务人是否为上市公司    是? 否 ?              是否为上市公司   是? 否 ?第一大股东                          实际控制人           通过证券交易所的集中交易□                协议转让 ?           国有股行政划转或变更□                间接方式转让□权益变动方式（可           取得上市公司发行的新股?               执行法院裁定□多选）           继承□   赠与□           其他?信息披露义务人披露前拥有权益    股票种类：无持股的股份数量及占    持股数量：0 股上市公司已发行    持股比例：0.00%股份比例         股票种类：人民币普通股（A 股）本次权益变动后，         变动数量：43,980,000 股信息披露义务人         变动比例：5.049%拥有权益的股份数量及变动比例         本次权益变动后持股数量 43,980,000 股，持股比例 5.049%在上市公司中拥    时间：协议转让权益变动时间为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司有权益的股份变    上海分公司办理股份过户登记手续完成之日动的时间及方式    方式：协议转让是否已充分披露            是 ? 否?资金来源信息披露义务人     是□ 否 ?是否拟于未来 12   截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持上市个月内继续增持     公司股份的明确计划。信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买     是□ 否 ?卖该上市公司股票本次权益变动是            是 ? 否?否需取得批准            是 ? 否?是否已得到批准     信息披露义务人本次通过协议转让取得上市公司股份事项已获得福建省漳            州市芗城区人民政府批准。（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）               信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）               法定代表人（签字）：                               汪 冕查看原文公告