高鸿股份- 关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见

                中国银河证券股份有限公司     关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向          用于对外投资暨关联交易的核查意见     中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为承接大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对高鸿股份变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的事项进行了审查，具体核查情况如下：一、募集资金情况概述     经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月集资金净额人民币1,241,102,838.86元。截至2023年6月28日，公司前次募资金使用情况如下：                                                                   单位：万元序                             变更募集资                    剩余募集       项目名称     集资金承诺                      实际投入                     账户余额号                             金承诺投资                     资金                投资额                         金额                       合计                                 额     车联网系列产品研                                          21,340.54    22,370.13     发及产业化项目                                            （注 1）        （注 2）                                            （注 3）合计               124,110.28   124,110.28   44,869.74   25,240.54    26,270.13注 1：上述剩余募集资金已扣除临时补流 5.4 亿元；注 2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，项目退款是因公司车联网系列产品研发及产业化项目已变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方已将款项退回；注 3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计 2.5 亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款 2.2 亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款 0.3 亿元。     本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因     （一）原募投项目计划和实际投资情况     本次募集资金投向暨实际使用情况为实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设，具体进展如下：序号       项目                          进展               目前正在定义和规划下一代智能网联车 C-V2X（NR-V2X）通信               芯片，进行技术可行性论证和投资估算，以提升性能指标、降低      通信芯片定制      研发               企业联合完成芯片整体架构设计，已经展开核心算法研发、仿真，               前后端设计验证委托等工作。               自主研发的车路云协同平台在国内市场处于领先地位，车路云协               同基础平台项目目前正在 3.0 版本的开发，实现了面向高速的业               务平台搭建。车路云协同基础平台目前已经完成了高精地图切片      行业平台与解      决方案研发               事件处置等功能，后续在对车端的协同控制、数字孪生、大数据               分析应用等方面继续投入研发。未来将以车路协同为抓手，为智               慧交通建设方提供柔性智慧交通解决方案。      营销服务体系   已成立公司级统一营销与协同平台。后续将根据项目进展聚焦重      建设       点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。               目前智能网联车产业还处于初期，市场规模仍然偏小，产线建设               目前尚未启动，截至目前尚未投入。     截至 2023 年 6 月 28 日，上述项目募集资金投入情况如下：                                                             单位：万元序                   2021 年募集资                                 剩余募        募投项目名称                      更募集资金         实际投入号                   金承诺投资额                                    集资金                                    承诺投资额          金额     车联网系列产品研发及产     建设     车联网系列产品研发及产     业化项目——产线建设     车联网系列产品研发及产     通信芯片定制开发     车联网系列产品研发及产     台及解决方案研发     车联网系列产品研发及产     及服务体系建设          合计                   99,110.28           99,110.28   19,869.74   79,240.54     （二）本次变更后募集资金使用计划                                                                           单位：万元                                                               募集资金序                       募集资金        初变更募           募集资金                    剩余募集        募投项目名称                                                 实际投入号                       承诺投资        集资金承           用途后拟                     资金                                                                金额                          额         诺投资额           投资情况     车联网系列产品研发及     环境建设     车联网系列产品研发及     设     车联网系列产品研发及     专用通信芯片定制开发     车联网系列产品研发及     用平台及解决方案研发     车联网系列产品研发及     营销及服务体系建设     增资控股国唐汽车有限     公司         合计             99,110.28   99,110.28      99,110.28   19,869.74   79,240.54     （三）变更募集资金投资项目的原因     截至 2023 年 6 月 28 日，车联网系列产品研发及产业化项目共投入 11,569.74万元（不含公司自有资金投入 7,077.34 万元）。其中，实验室环境建设项目已经完成并投入使用；在配套营销服务体系建设方面，已成立公司级统一营销与协同    平台，结合目前的产品研发情况及市场情况，后续将根据项目进展通过自有资金    聚焦重点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。产线建    设方面，公司尚未投入，公司已于 2023 年初决定终止产线建设，并将原计划用    于产线建设的 1.22 亿元用于永久补充流动资金。终止产线建设具体原因，具体    详见 2023 年 1 月 20 日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用于永久补    充流动资金的公告》。      综上，鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经    完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，现公司根据实际情况，    拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金用于增资    控股国唐汽车有限公司（以下简称“国唐汽车”）。    三、新项目情况说明      （一）新项目概述    方政府及其他合作方的多方、多轮沟通，深入调研并结合国唐汽车经营情况，根    据《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有    限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字[2023]第 025 号）（以下    简称：资产评估报告）以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告国唐    汽车股东全部权益为 25,740.71 万元，即 1.02 元/注册资本，高鸿股份照此价格增    资，公司向国唐汽车增资 20,000 万元，其中 19,608 万元计入注册资本，198 万    元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有国唐汽车 43.78%股权，国唐汽车    成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。      同期，现有股东盐城沃星将所持国唐汽车 2,774.00 万元注册资本全部转让给    新持股平台，其余股东均已放弃此次优先认缴权。新持股平台为公司管理层及骨    干持股平台即北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）。      增资前后股东出资情况拟如下：                       国唐汽车现有股权结构          高鸿增资后拟股权结构序         股东名称        认缴额(万          出资形   认缴额         出资形号                             股比%                股比                      元)             式    (万元)         式         合计           25,180       100%     货币   44,788   100%     货币       本次增资完成后，公司持有国唐汽车 43.78%股权，为其控股股东。       （二）变更募集资金项目和公司主营业务关系暨投资控股国唐汽车必要性       公司为优化业务结构，提高公司整体业务竞争力及毛利率，将持续压缩 IT     销售业务，加大行业企业的综合能力。基于多年积累的智能网联车技术优势及产     品、解决方案，切入智能网联车产业拓展信息化、智能化、网联化，可以助力高     鸿股份行业企业领域快速应用落地，培育和发展新产品、新业态、新模式，为高     鸿股份产业结构优化提供有力抓手，促进高鸿股份业务向产品化、标准化转型，     打造具有自身特点的核心竞争力。       高鸿股份现有行业企业信息化业务以企业客户及政府客户为主，国唐汽车的     智慧公交车、无人驾驶集运车和自动驾驶客车均主要面向国有企业及区域销售，     高鸿股份及国唐汽车的目标客户有相似性，双方既有渠道可带动增量业务的销售     而无需新增拓展开支。       自动/无人驾驶是未来发展趋势，智能网联是我国发展自动/无人驾驶产业及     智慧交通的发展战略。从辅助驾驶到完全自动驾驶，智能网联是一个渐进发展过     程，会率先在无人货运场景规模商用，如智慧港口、柔性智能制造车间、厂区等环境下的自动货物运输。在公开道路方面，我国刚刚开始在特性区域进行测试应用，规模商用还需要很长时间。  针对车车通信和车与环境通信的 C-V2X 技术日益重要，成为汽车安全系统中的至关重要的传感器，为智能网联车辆提供超视距感知能力，具有非常广阔的应用前景。相比商用汽车，无人驾驶集运车更贴近具体行业需求，迭代快，加装C-V2X 技术更加容易。  高鸿股份智能网联车技术起步早，市场认可度高。但就 C-V2X 产业而言，车端市场目前还处于起步期，目前产品仍以后装为主。公交客运、港口及封闭区域的货运是最优先适合发展智能化、网联化的汽车领域，也是公司工业互联网解决方案主要目标市场。高鸿股份在智能网联车领域投入大量的研发力量，特别是在 C-V2X 领域，同时也拥有先进性的工业互联网服务能力，其中智能工厂的建设也需要大量厂区无人驾驶运输车的应用。投资一家智能网联车生产企业在夯实高鸿股份实业投资外，还能形成与国唐汽车建立稳定、可靠的合作关系，依托公司在工业互联网、车联网软硬件技术和国唐汽车智能网联车研发生产能力，更好地服务于交通运输领域智能化、网联化技术的开发与应用，打造更完整的智能工厂、智慧物流解决方案，共同推动智慧公交车、自动驾驶集运车、自动驾驶客车及厂区物流使用的各类智能载运车辆成功落地。四、交易标的情况介绍  名称：国唐汽车有限公司  企业性质：有限责任公司  注册地：建湖县高新技术经济区南环路 88 号  法定代表人：张新中  注册资本：25180 万元  经营范围：汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批的凭审批文件经营）；汽车旧车及其配件、附件零售；普通货物仓储服务（除危险化学品和易燃易爆品）；钢结构安装（按资质证书经营）；计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务；新能源汽车充电设备的批发、零售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；5G 通信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；充电桩销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      截止本核查意见出具日，国唐汽车股权结构如下：序号                股东名称                    认缴额(万元)        持股比例        出资形式                 小计                          25,180       100%        货币      国唐汽车最近一年一期财务数据如下：                                                                     单位：万元  总资产           负债总额          净资产         营业收入          利润总额         净利润  总资产            负债总额          净资产         营业收入       利润总额         净利润   国唐汽车业务情况如下：国唐汽车有限公司是一家新能源客车生产企业，拥有一支由业内专家、博士、硕士为技术领头人的研发团队，集中了国内外优势资源的试验队伍和先进技术成果，涉及新能源汽车及智能网联汽车技术相关的专利达百余项。是一家集车辆设计研发、生产销售一体化的大型车辆生产企业；覆盖新能源公交车、专用车、无人驾驶客车、无人驾驶集运车、无人驾驶矿卡等。五、定价依据及业绩补偿安排   （一）定价依据   根据《资产评估报告》以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告国唐汽车股东全部权益为 25,740.71 万元，即 1.02 元/注册资本，高鸿股份照此价格增资。   资产评估情况：   采用资产基础法评估的国唐汽车于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结果如下：   总资产账面价值 63,378.65 万元，评估值 79,606.41 万元，评估增值 16,227.75万元，增值率 25.60%。   总负债账面价值 52,545.66 万元，评估值 52,545.66 万元，无增减值。   净资产账面价值 10,833.00 万元，评估值 27,060.75 万元，评估增值 16,227.75万元，增值率 149.80%。   采用收益法评估的「国唐汽车」的股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月元，增值 14,907.72 万元，增值率 137.61%。  国唐汽车有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为 27,060.75 万元，收益法评估结果为 25,740.71 万元，差异额-1,320.04 万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：  资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产的自身价值。  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等。  考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从收益的途径更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对国唐汽车财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映国唐汽车的股东全部权益价值。  综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。  （二）业绩补偿协议  甲方：大唐高鸿网络股份有限公司  乙方：北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）  根据国唐汽车的盈利预测，公司与北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）协商，同意就目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润进行承诺并就实际利润数不足承诺净利润数的情况对高鸿股份作出补偿安排。   根据北京合佳资产评估有限公司出具的合佳评报字[2023]第 025 号《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》             （以下简称“资产评估报告”），目标公司于 2023年度、2024 年度、2025 年度、2026 年预测净利润数分别为-2,389.31 万元、-742.80万元、118.14 万元、2,810.41 万元。   基于上述预测，乙方承诺，于业绩承诺期间内，目标公司于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若补偿期限为万元、-742.80 万元、118.14 万元。   （1）如果业绩指标在补偿期限内未能达到，乙方应采取股权补偿的方式向甲方进行业绩补偿。乙方以其持有目标公司 2774 万元注册资本的股权为上限进行补偿（以下简称“累计股权补偿上限”）。   （2）各期业绩补偿金额计算方式如下：   当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润数－截至承诺期每期期末累积实际净利润数）÷承诺期承诺净利润数总和×累计股权补偿上限－已补偿股权数量。   （3）在各年计算的应补偿股权数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股权不予退回。   （4）在按本协议约定对甲方进行业绩补偿后，根据目标公司的经营发展需要以及本着促进目标公司业绩提升，乙方同意将持有目标公司剩余部分的股权分配给员工、合作伙伴等。   （5）上述股权转让的相关税费由各方按照法律法规相关规定各自承担。六、资金来源   本次增资控股国唐汽车拟向国唐汽车增资 20,000 万元人民币全部为变更公司 2021 年非公开募集资金。七、交易影响及存在风险  （一）本次投资对公司的影响  “十四五”期间，在实体强国战略思想引领下，公司积极探索技术应用场景合作机会，希望基于自身在车联网领域的领先技术优势，凭借信息技术基础形成新能源行业软件及应用服务能力，充分发掘股东及合作资源，乘新能源汽车、智慧交通、自动驾驶产业东风，打造智能网联商用车生态系统，在加强高鸿股份技术落地的同时提升国唐汽车信息化、智能化、网联化水平，实现双赢。未来公司希望能将智能网联技术广泛应用于新能源汽车、智慧交通建设、自动驾驶客车、无人驾驶运输车等多种场景。同时，将智能网联车技术和公司工业互联网、智慧物流等产品和解决方案深度融合，服务企业无人化、少人化发展趋势，为企业数智化提供更加完整的解决方案。  高鸿股份控股国唐汽车后，在技术层面，计划将车联网技术与整车生产深度结合，开发以车联网技术为核心的自动驾驶应用解决方案，实现车路云的真正联动；在产品层面，计划拓展国唐汽车现有产品线，改变目前以新能源公交车为主的销售格局，实现采用新能源技术的特定行业无人驾驶运输车、自动驾驶客车及智慧公交车并重的业务格局。  （二）风险分析  新能源汽车产业技术的发展日新月异，动力电池技术、充电技术、无人驾驶系统均在持续变革，公司存在跟不上产业技术变化的风险。  应对措施：国唐汽车采取了积极的应对措施，从市场着眼，重视技术的持续创新、快速迭代产品，形成了成熟产品、创新技术产品、前沿技术预研的梯次结构，以应对行业的技术演变。  智慧公交、自动驾驶客车、无人集运车均面向企业用户，主要是地方国有企业，部分采购预算来源于财政公共开支。各地方政府倾向优先采购本地产品，从而导致公司在进军全国市场时存在难以拓展销售渠道的风险。  应对措施：国唐汽车将加大市场推广力度，依靠战略合作伙伴市场资源及上市公司子公司身份，从重点区域突破，以成立区域子平台的形式打造地域根据地，并与地方企业战略合作，以多种销售策略逐步打破地域壁垒。  新能源汽车行业进入重大历史发展机遇期，市场对相关专业人才的争夺更加激烈，存在招募不到高级人才及人才流失的风险。  应对措施：国唐汽车一方面加大技术、运营等人才招聘，逐步建立相应人才储备库并建立完善的人力资源和激励机制体系，加大对人才的培养、考核机制。建立骨干员工股权激励平台，实现员工与企业利益一致，以吸引人才、留住人才。八、内部审议程序  （一）董事会审议情况  公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。  （二）监事会审议情况  公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。  （三）独立董事意见  公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。  综上，同意公司本次变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。九、保荐人核查意见  经核查，保荐人认为：高鸿股份本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，保荐人对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》签章页）  保荐代表人：           王   飞           张   悦                        中国银河证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告