金浦钛业- 关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告

证券代码：000545    证券简称：金浦钛业   公告编号：2023－078              金浦钛业股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、对外投资概述   金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）于司签订的公告》（公告编号：2022-075）。《合作框架协议》约定公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）与兰州金川科技园有限公司（以下简称“金川科技园”）拟在磷酸铁、磷酸铁锂产业链上展开深度合作。   现双方根据《合作框架协议》约定，拟与甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）（以下简称“镍都产业基金”）共同投资设立甘肃金麟锂电新材料有限公司（暂用名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。注册资本 5 亿元，其中金川科技园出资 4 亿元、南京钛白和镍都产业基金分别出资 5000 万元。公司设立后，拟建设 20 万吨/年磷酸铁锂项目，在项目建设过程中及建成后，将优先测试、评价、采购使用南京钛白控股子公司安徽金浦新能源材料科技发展有限公司的磷酸铁产品。通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案》，同意南京钛白出资 5000 万元投资设立参股公司，并与金川科技园、镍都产业基金签订《成立甘肃金麟锂电新材料有限公司合资协议》。  本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审批。  二、交易对手方介绍  （一）兰州金川科技园有限公司餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：常用有色金属冶炼；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；3D 打印基础材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；单位后勤管理服务；通用设备修理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      股东姓名        出资额（万元）          持股比例（%）  金川集团股份有限公司          120,000.00    100.00以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。  （二）甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）司总部办公大楼 806 室有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）合伙人类别          股东名称            认缴出资额（万元） 持股比例（%）普通合伙人   甘肃镍都私募基金管理有限公司            1,000.00     1.00有限合伙人    甘肃兴陇资本管理有限公司            20,000.00    20.00有限合伙人    中国金川投资控股有限公司            59,000.00    59.00有限合伙人   金昌市国有资产投资运营有限公司          20,000.00    20.00           合 计                   100,000.00   100.00 控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。   三、投资标的的基本情况 计、研发、制造、销售及技术服务（包括对外出口）；（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。   以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准。                      出资金额     股权比例        股东名称                           出资方式   资金来源                      （万元）     （%）  兰州金川科技园有限公司         40,000    80     现金出资   自有资金甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）    5,000   10   现金出资   自有资金 南京钛白化工有限责任公司       5,000   10   现金出资   自有资金年 5 月 31 日前缴纳不低于各方认缴出资额的 20%，剩余 70%认缴出资额于 2024 年 11 月 30 日前完成缴纳。   四、合资协议的主要内容   甲方：兰州金川科技园有限公司（简称“金川科技园”）   乙方：甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）（简称“甘肃镍都”）   丙方：南京钛白化工有限责任公司（简称“南京钛白”）   第五章 出资人的权利和义务   第十二条 各出资人应按照相关法律、法规和本协议的规定履行缴付出资的义务。   第十三条 公司筹建过程中涉及的相关公司登记事宜由金川科技园负责办理。公司设立过程中产生的各项费用，由公司承担。   第十四条 在公司筹建期间，各出资人应对公司的筹建及设立承担下列义务及责任：   （一）各出资人应及时提供、签署并交付设立公司所需要的全部文件和资料。各方应尽一切合理努力为公司的设立提供必要的支持和帮助；   （二）各出资人应确保各自所提供资料和信息的真实性和完整性；   （三）公司不能设立时，如因出资人故意或过失导致，筹建期间产生的债务由有过错的出资人承担，各出资人均不存在过错的，按照其认缴出资比例承担；  （四）在公司设立过程中，由于出资人的原因致使公司、其他出资人或第三方的利益受到损害的，有过错的出资人应当对公司、其他出资人或第三方承担赔偿责任。  第十五条 自公司成立日起，各出资人即成为公司的股东，根据相关法律、法规、公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。  第十六条 公司每年聘请会计师事务所对公司一个会计年度的财务进行审计，审计费用由公司承担。  第九章 利润分配  第三十六条 各出资人按照在公司的实缴出资比例分配税后利润。  第三十七条 公司的利润应依法弥补亏损、提取法定公积金。亏损弥补和利润分配的预案由公司董事会制订，经公司股东会批准后执行。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东届时实缴出资比例进行分配。  第十章 违约责任  第三十八条 任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的陈述、保证与承诺有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，或未遵守其承诺，均构成违约。  第三十九条 各方明确，如因对其适用的法律法规要求或因未通过该方必要的内部决策程序而无法履行本协议条款中的义务的，不视为违约。  第四十条 任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受的一切损失，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。  第四十一条 若任何一方未按本协议约定缴纳出资，已缴纳出资的任何一方均可以要求其向己方按照应缴未缴部分出资额的万分之一每日支付逾期违约金，直至其实缴出资到位。  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响  本次对外投资事项有利于加速公司新能源业务板块的发展，着力推动公司新能源电池材料一体化项目产品提前锁定市场，优化在技术、市场、资源等方面的资源配置，增强市场竞争力，符合国家产业政策方向，符合公司整体战略发展和业务规划，有利于提高公司综合实力和盈利水平，有利于提升公司的可持续发展能力，对公司的长远、稳健发展具有积极意义。  本次对外投资由南京钛白自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。  本次投资设立参股公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；新公司设立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将密切关注参股公司的设立及进展，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。  六、备查文件  第八届董事会第十七次会议决议  特此公告。                   金浦钛业股份有限公司                       董事会                   二〇二三年七月十三日查看原文公告