ST龙净- 募集资金管理制度（2023年7月修订）

            福建龙净环保股份有限公司               募集资金管理制度                第一章 总 则  第一条   为规范福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）的募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》                    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，依照《福建龙净环保股份有限公司章程》           （以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订本制度。  第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。  第三条   公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证监会及其他有关文件的规定。  公司董事会在公开募集资金前，应当严格依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目（以下简称募投项目）进行科学分析、审慎决策，对募投项目的可行性充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等形成有关决议，并提请公司股东大会批准。  第四条   公司应当审慎使用募集资金，募集资金由公司统一管理，统一组织募集资金投资项目的具体实施并进行跟踪管理，做到募集资金使用的公开、透明和规范，保证募集资金的使用与招股说明书或其他发行申请文件的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。  第五条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，确保本制度的有效实施，并将公司募集资金管理制度及时在上海证券交易所网站上披露。  公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自改变或变相改变募集资金用途。               第二章 募集资金存储  第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募集资金专户或专户），实行募集资金专户存储制度。募集资金存放于公司董事会批准的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。  第七条   公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。协议至少包括以下内容：  （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；  （三）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问。  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元人民币（币种下同）且达到发行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司使用募集资金的监管方式；  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具专户对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两个星期内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。  第八条    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当在知悉有关事实后督促公司及时整改并向上海交易所书面报告。  第九条    公司财务部应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。              第三章   募集资金的使用与管理  第十条    公司应严格按照招股说明书或其他发行申请文件中承诺的募集资金投资使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。  第十一条    公司股东大会为公司募集资金投资投向决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的决策职责。  公司在使用募集资金时，应按照公司资金管理制度，严格履行资金使用申请审批手续；公司项目负责部门具体负责投资项目的规划、实施、管理及资金使用申请；公司财务部负责资金的管理、拨付、核算及资金使用申请的审核认定工作；公司审计部负责资金使用合规性审核，公司证券部负责相关信息披露。  第十二条   使用募集资金应当遵循如下要求  （一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》以及本制度等公司制度的规定；  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。     第十三条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：  （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；  （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。     第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；  （四）变更募集资金用途；  （五）超募资金用于在建项目及新项目。  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。     第十五条   公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。     第十六条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。  闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。  第十七条    公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告，且其投资的产品须符合以下条件：  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。  公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且投资产品的期限不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可以在内部决议授权的期限和额度内再次开展现金管理。  第十八条    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况；  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。  第十九条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告。  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。  第二十条    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。  第二十一条   公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况；  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；  （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。  第二十二条    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。     第二十三条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露募投项目未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、募投项目预计完成的时间、保障延期后募投项目按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。                第四章   募集资金用途变更     第二十四条   公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。     第二十五条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在公司董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：  （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；  （二）变更募投项目实施主体；  （三）变更募投项目实施方式；  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。  募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会审议程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。     第二十六条   变更后的募投项目应投资于公司主营业务。  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。     第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  （三）新募投项目的投资计划；  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；  （七）上海证券交易所要求的其他内容。  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。     第二十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。     第二十九条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容：  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；  （三）该项目完工程度和实现效益；  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；  （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；  （八）上海证券交易所要求的其他内容。  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。               第五章   募集资金使用管理与监督     第三十条    公司董事会每半年度应当组织全面核查募投项目的进展情况，由审计部应会同等相关部门对募集资金存放与实际使用情况进行检查，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报公司董事会，《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。  报告应当包括以下内容：  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异及原因；  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；  （五）募集资金投向变更的情况（如适用）。  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。  第三十一条   保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。  保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；  （五）超募资金的使用情况（如适用）                  ；  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；  （八）上海证券交易所要求的其他内容。  每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。  第三十二条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合并承担必要的费用。  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。                 第六章 附 则  第三十三条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的，适用本制度的规定。  第三十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。  如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改本制度。  第三十五条   本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。  第三十六条   本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。  第三十七条   本办法由董事会负责制定、修订和解释。  第三十八条   公司原《募集资金管理制度》自本制度开始施行之日起废止。                      福建龙净环保股份有限公司                            董 事 会查看原文公告