光格科技- 中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专

      中信证券股份有限公司  关于苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者               之          专项核查报告          保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）  中信证券股份有限公司作为苏州光格科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商）（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》             《中华人民共和国证券法》                        《证券发行与承销管理  （证监会令〔第 208 号〕）办法》             （以下简称“《承销办法》”）                             《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                                 （上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《首发承销细则》”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕    （以下简称“《承销业务规则》”）、                    《首次公开发行证券网下投资者管理规则》  （中证协发〔2023〕19 号）以及《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》     （中证协发〔2023〕19 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对光格科技首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。一、本次发行并在科创板上市的批准与授权（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准  发行人于 2022 年 3 月 8 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权  发行人于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核年第 103 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 12 月 6 日召开 2022 年第 103 次会议，审议同意光格科技本次发行上市（首发）。技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。二、战略配售基本情况     （一）战略配售数量     本次拟公开发行股票 1,650.00 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 6,600.00 万股。     本次发行初始战略配售发行数量为 82.50 万股，占本次发行数量的 5.00%，最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。     （二）战略配售对象     本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），无其他参与战略配售的投资者安排。具体参与战略配售的对象如下：      参与战略配售的投资者                 参与战略配售的投资者   获配股票限序号                   简称          名称                         类型        售期限                                 参与科创板跟投的保荐                                   人相关子公司     （三）拟认购数量     中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销办法》和《首发承销细则》的相关规定参与本次发行的战略配售。     中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   根据《首发承销细则》，中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 82.50 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。   本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 82.50 万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 5.00%，符合《承销办法》                                  《首发承销细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名、参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。  （四）锁定期限   中证投资本次跟投获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起   限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。三、本次发行参与战略配售的投资者具体情况  （一）中证投资   通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：公司名称        中信证券投资有限公司公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码    91370212591286847J法定代表人       方浩注册资本        1,700,000 万元营业期限        2012 年 4 月 1 日至无固定期限住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户            金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基            金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存经营范围            款、融资担保、代客理财等金融服务）。                             （依法须经批准的项目，经相            关部门批准后方可开展经营活动）     保荐人（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。     截至本战略配售方案出具之日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。     经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。     根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。     根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。   经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。   经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。   根据中信证券 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月末，中证投资总资产为万元，净利润 118,298 万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。   中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。   中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。四、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格（一）参与战略配售的投资者的选取标准  本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定。（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件 本次中证投资跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，即将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投数量及跟投金额。 经核查，中证投资已与发行人签署认购协议。 中证投资已出具《关于苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，符合该资金的投资方向及用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票持有限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网下询价，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的股票。 根据上述承诺函并经核查，中证投资作为参与战略配售的投资者符合《承销办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。五、本次战略配售不存在相关禁止性情形 根据发行人、中证投资出具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 基于上述，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。六、主承销商律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的北京市竞天公诚律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格进行了核查。 截至本核查报告出具之日，中证投资作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》             《实施细则》                  《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》                 《实施细则》                      《承销业务规则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。七、主承销商核查意见 经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐人（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定，符合《承销办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 同时经北京市竞天公诚律师事务所核查，中证投资不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形，且发行人、参与战略配售的投资者已对核查事项出具承诺函。  （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告》之签章页）保荐代表人签字：           王建文            李天智                 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司                                年   月   日查看原文公告