聚和材料- 安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见

               安信证券股份有限公司          关于常州聚和新材料股份有限公司       使用超募资金投资建设新项目的核查意见  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》               《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对聚和材料使用超募资金投资建设新项目的事项进行了核查，具体情况如下：  一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》                      （证监许可〔2022〕2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。  为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。     二、募集资金使用情况     （一）募集资金投资项目的情况     根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：                             项目实施    项目投资    募集资金序号           项目名称                              主体    总额（万元） 拟投资额（万元）       常州聚和新材料股份有限公司年产            合计                -     102,687.00   102,687.00     （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理     公司于 2022 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过 250,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司 2022 年 12 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。     （三）使用超募资金永久补充流动资金的情况     公司于 2023 年 1 月 12 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币 56,700.00 万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为 29.95%。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。     （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况     公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 22,416.79 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 3,996.74 万元（不含税）。具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-015）。     三、本次使用超募资金投资建设新项目的具体情况     为提高公司募集资金的使用效率，公司拟使用部分超募资金投资建设以下项目：                                 项目投资总额        拟使用超募资金金额序号              项目名称                                  （万元）           （万元）      专用电子功能材料及金属粉体材料研发      中心建设项目               合计                 150,130.23     32,248.30     注：项目投资总额为 150,130.23 万元，拟使用超募资金 32,248.30 万元，剩余资金以自有资金、自筹资金补足。     （一）江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目     项目名称：江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目；     项目实施主体：公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司；     项目建设地址及用地：常州滨江经济开发区新材料产业园区，总面积约 60亩，具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准；  项目建设内容：年产 3,000 吨电子级银粉生产及研发项目，配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施等；  项目投资规模：预计项目总投资 120,119.55 万元，拟使用超募资金金额  项目投资具体情况如下表所示： 序号                 项目       金额（万元）          比例（%）               总计               120,119.55      100.00  项目建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为18个月（不包含项目前期），具体进度计划见下表：       月份内容                                                                            1-2 月            月     月      月      月      月     月     月     月      月      月项目前期        *     *勘察、设计                    *      *      *项目报批、审                                       *     *查土建工程                                         *     *设备采购、制                                             *     *     *作及安装管道安装、设                                                         *      *      *备调试试车、试生产                                                                 *        *  随国家“双碳目标”的提出，光伏市场需求持续提升，作为光伏技术中关键核心材料之一的高性能银浆-银粉产品的需求量将保持高速增长，光伏对电子级银粉的需求预计还会进一步爆发式增长，同时，国产替代比例也不断上升。  导电银浆上游硝酸银、电子级银粉生产技术长期由国外公司垄断，企业通过多年的技术积累已具备替代进口的能力，计划拓展银浆上游产业链，在常州布局研发、生产、销售一体化基地。  公司凭借多年的生产经验，以及雄厚的资金基础，结合核心技术专家超过20年电子级银粉规模化生产经验，并与大学等科研院所建立产学研合作关系，旨在快速量产可用于光伏银粉等领域使用的高纯硝酸银，解决上游原材料领域产能“卡脖子”问题，加快电子级银粉的生产，促进新能源行业快速健康发展，早日实现双碳目标。  基于上述因素，江苏德力聚新材料有限公司决定拟3000吨/年电子级银粉生产装置，并打造功能性研发中心，主要建设内容包括：  （1）硝酸银生产装置。  （2）银粉生产装置。  （3）罐区。  （4）配套的公辅工程，包括变配电、消防、冷却水、冷冻、空压等。  （5）环保设施  （6）新建研发中心，开发、设计新产品，主要研发方向包括：光伏电子系列产品的研发和应用；相关材料的研发。  （1）光伏产业持续增长，带动我国光伏导电浆料快速发展  光伏发电已成为全球增长速度最快的能源品种。我国光伏产业链各环节产量在全球市场份额超过65%，并不断引领全球的新技术，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。我国是全球最大的光伏电池组件生产国，2019年我国光伏电池片108.6GW，同比增长28%；光伏组件产量98.6GW，同比增长17%。2020年，我国光伏发电新增装机48.2GW，2021年，全国电池片产量约为198GW，同比增长46.9%。2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%，2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机达到约383GW。新增光伏装机将稳步上升，带动光伏全产业链各环节市场需求大量增加。  （2）正面银浆国产化是国内光伏企业降本增效的有效途径  光伏产业发展的推动力是政策扶持和技术进步。平价上网时代，成本降低和效率提高成为光伏产业发展的主题，银浆和设备端成光伏电池降成本的关键。正面银浆由高纯度的银粉、玻璃体系、有机体系等组成。上游行业为银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂行业，下游行业为太阳能电池片。正面银浆是光伏电池片的关键材料，对其光电转换效率有重要影响。银粉是银浆的主要成分，采购占比达到90%。所以银粉作为正面银浆的导电相，是正面银浆制备的关键技术壁垒，选择银粉的粒径、形貌，以及银粉在银浆中的含量，直接影响着正面银浆的导电性，这些性质也将重要影响光伏电池的光电转换效率。所以光伏正面银浆对银粉性能要求很高。目前生产正面银浆用银粉厂商主要包括日本DOWA、美国AMES等，现有光伏银粉供应商中，日本DOWA银粉粒径集中、表面有机包覆较好、分散性良好、质量稳定，且产能充足，占据了全球50%以上的正面银浆用银粉市场，国产替代空间巨大。光伏电池片成本中占比最大的部分是硅片，占比接近65%，非硅成本中，占比较高的主要是正面银浆，占比超30%。正面银浆占电池片成本的10%左右。由于银浆的主要成份为银粉，其价格与国际市场白银价格挂钩，因此银浆方面成本下降的主要路径有单耗的减少、银含量降低和国产化，在不影响太阳电池的转换效率的条件下，浆料国产化是降低成本的有效途径。  （3）光伏银浆国产化加速，电子级银粉制造业遇发展良机  国产浆料起步较晚，2011年之前一直未有突破。因此，早期主要以进口为主。近几年，得益于国内企业在浆料配方技术上突破以及成本上的优势，国产银浆市场占有率在逐年上升。2017年的国产国产化供应占比约20%，2018年提升至约机会。根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》的数据，2021年度，全球市场正面银浆总消耗量为2,546.00吨，公司正面银浆销量为944.32吨，以此测算的光伏正银全球市场占有率达到37.09%，排名全行业第一位，为正面银浆产业的国产化替代作出了重要贡献。  已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投资项目备案证；环评手续正在办理中。  （二）专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目  项目名称：专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目；  项目实施主体：常州聚和新材料股份有限公司；  项目建设地址：常州高新技术产业开发区光伏产业园（常州聚和以北，江苏德杰以南，富士通以东，菲索玛特以西），具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准；  项目建设内容：年产5,000.00吨专用电子功能材料生产及金属粉体研发中心建设项目，配套的公用工程、仓库和辅助设施等；  项目投资规模：预计项目总投资为30,010.68万元，拟使用超募资金金额万元（工程费用8,626.00万元，工程建设其他费用805.00万元，预备费465.25万元）；  本项目由公司实施，预计投资总额为30,010.68万元。在项目建设期内，将完成专用电子功能材料生产车间建设、金属粉体材料研发中心建设、配套的公辅工程、仓库等建设、环保设施建设等。项目完成后，公司将拥有年产5,000吨专用电子功能材料生产及金属粉体生产能力。   项目投资具体情况如下表所示：序号                  项目                      金额（万元）               比例（%）               总计                                 30,010.68              100.00   项目建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为12个月（不包含项目前期），具体进度计划见下表：项目前期                *勘察、设计                      *          *项目报批、审查                               *       *土建工程                                          *           *设备采购、制作及安                                              *           *装管道安装、设备调试                                                 *       *试车、试生产                                                            *        *   （1）丰富产品种类，扩展市场空间   专用电子功能材料根据材料形貌来分类，可分为涂层材料（Coating)，结构粘接材料(Bonding)，片状材料（Pad）和多空泡沫材料。根据特性可分为功能性材料和结构性材料，功能性材料往往是定制化，应用在特殊场景及环境中。各行业市场中各种细分电子材料超过5000多种，多以功能，体系及形貌进行划分。  中美和日韩贸易战愈演愈烈，背后深层次也有对全球产业升级的一次争夺，率先推动新兴产业的发展有利于掌控技术优势和市场优势，我国出台了一系列政策支持高新科技产业的发展。  近年来，随着新能源、电子电器、电动汽车、航天航空等行业的生长，高性能电子封装/导热/导电等不同功能的专用电子功能材料产品的市场需求不断扩大，进而带动行业产销的不断增长。  本项目的顺利实施，将有利于公司进一步丰富产品种类，服务更多元的应用市场；与此同时，依托先进的材料研发平台和应用平台，公司将积极布局逐步拓展高性能专用电子功能材料市场，快速进入新能源汽车、电子电器等快速增长的新兴高端市场。  （2）吸引和培养高端人才，提升公司研发实力  专用电子功能材料凭借某些特殊性能，例如特殊界面粘接强度高、耐油耐水、耐高温、耐冲击、耐磨损、耐辐射、导热快、导电强等优良性能，在制造业规模巨大的中国有着庞大的市场空间。我国专用电子功能材料的总产量位居世界前列，但是，国内高端市场仍然被跨国材料公司巨头所占据，企业的市场竞争梯度较为明显。专用电子功能材料种类和生产工艺随应用场景的不同而变化万千，目前在工业电子、消费电子和汽车行业是功能性专用电子功能材料应用的主要领域。新产品的研发，人才是最为关键的因素，高水平的研发人员不仅需具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力，对行业技术发展趋势有准确的把握外，还需要在下游行业实际的工艺环境中长期积累应用经验，深刻理解生产工艺的关键技术环节，才能开发出满足下游客户需求的产品。因此，行业内企业对人才，尤其是深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术人才需求特别强烈。  为了持续进行新技术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需要持续引进高端技术人才。从公司未来研发规划及发展战略角度来看，公司亟需增加高层次研发人才储备，整合技术研发队伍，为公司未来持续、快速和健康发展搭建强有力的技术研发平台。而现有的实验和办公环境已经不能满足公司快速发展的需要，客观上需要一个相对优良的研发环境，以利于吸引更多的人才。  公司将通过项目建设实施，创造应用环境，培养、吸引行业内高端人才，加强人才凝聚力，进一步壮大研发队伍，从而进一步增强产品研发与技术创新能力。  基于上述因素，公司决定拟建设5000吨/年专用电子功能材料生产项目，其中聚氨酯导热封装材料3000吨/年，硅系导热封装材料2000吨/年。主要建设内容包括：  ①专用电子功能材料生产车间；  ②金属粉体材料研发中心；  ③配套的公辅工程、仓库等；  ④环保设施。  （1）广阔市场前景是项目实施的重要基础  目前，我国专用电子功能材料行业已经具备一定的生产规模，但中小规模生产企业仍是行业主体，具有一定生产规模且拥有自主技术的企业仍然较少。专用电子功能材料应用领域不断扩大，从汽车、家电、手机、电脑等传统应用领域到半导体、新能源、大数据、智能穿戴、人工智能、智慧城市等新兴应用领域，具有很广阔的市场发展前景。随着专用电子功能材料技术的不断成熟，下游产业技术标准升级，专用电子功能材料逐步进入诸多新兴领域，市场容量有望进一步增加。  以消费电子领域的封装互联用材料为例，专用电子功能材料的应用场景丰富，市场需求长期持续上升。  （2）进口替代的行业发展趋势  我国专用电子功能材料行业起步于上世纪60年代，最初仅有少量企业进行专用电子功能材料的研发和生产，国内需求主要依赖进口。90年代以后，国内企业在专用电子功能材料的研发上取得突破，逐渐打破国外材料巨头垄断的局面。期，持续增长势头迅猛。近年来，随着国内企业技术能力不断突破，高端产品的生产能力不断增强，已能替代部分进口产品。  （3）公司显著的行业竞争优势  公司深耕电子浆料行业多年，是国内领先的专业从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，始终专注于新材料、新能源产业，具有显著的行业竞争优势。公司高度重视对新技术、新产品的研发工作，研发工作覆盖了从原材料性能的理论研究到产品量产落地的全过程，不断优化配方和制备工艺，持续产生技术创新成果。经过多年积累，现已掌握多项应用于主要产品的研发、生产的核心技术。  本项目的顺利实施，将有利于公司进一步丰富产品种类，服务更多元的应用市场；与此同时，依托先进的材料研发平台和应用平台，公司将积极布局逐步拓展高性能专用电子功能材料市场，快速进入新能源汽车、电子电器等快速增长的新兴高端市场。  项目备案及环评手续正在办理中。  四、项目与公司现有业务的关系及影响  公司使用超募资金投资建设项目主要目的为了满足公司未来发展需求及公司银粉体系的建立，系基于公司现有业务与技术进行，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力，为公司未来业绩增长提供新的动力。  五、主要风险  公司使用超募资金投资建设项目是基于当前市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素做出的。项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险和项目效益不达预期风险等不确定性因素。  市场风险：新建项目是基于目前产业政策、行业发展趋势等综合因素作出的决策。近年来新能源行业热度较高，从国家政策上来看，市场需求是比较广阔的，且公司新增产品具有较稳定的市场。但不排除市场供需实际情况与预测值发生偏离、产品没有达到设计或市场要求质量、项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化、项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离等市场风险。  技术风险：拟建项目建设以自有技术为基础，项目拟定的产品属于专用电子功能材料的封装产品，产品技术含量高，附加值高，产品处于国内领先地位。故在技术方面不存在较大风险。  效益不达预期的风险：如果相关产品的生产及销售情况不及预期，可能造成项目效益不达预期的风险。  六、保障募集资金安全的措施  本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息），并与公司、公司全资子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                       《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。  七、审议程序  公司于2023年7月14日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币32,248.30万元用于投资建设新项目。  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。  八、专项意见说明  （一）独立董事意见  公司独立董事认为：本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。  综上，公司独立董事同意公司使用超募资金投资建设新项目的事项。  （二）监事会意见  公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项及相关的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施。  综上，公司监事会同意公司使用超募资金投资建设新项目。  九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。  综上，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项无异议。  （以下无正文）查看原文公告