ST龙净- 第九届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600388      证券简称：ST 龙净    公告编号：2023-055转债代码：110068      转债简称：龙净转债              福建龙净环保股份有限公司     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十次会议（以下简称本次会议）于2023年7月10日在福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼2号会议室以现场结合视频通讯的方式召开。本次会议由公司董事长林泓富先生召集并主持。应出席本次会议的公司董事共11人，实际出席本次会议的公司董事共11人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：     一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》                           （以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。本次发行股票的发行价格为人民币14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：  派息/现金分股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过107,729,178股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154,160.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产5GWH 储能电芯制造项目及偿还银行借款。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。 紫金矿业认购的股份自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，紫金矿业所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》                       《证券法》                           《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  三、审议通过《关于的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  根据《公司法》        《证券法》            《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》                       《证券法》                           《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  四、审议通过《关于的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  根据《公司法》        《证券法》            《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  五、审议通过《关于的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  根据《公司法》        《证券法》            《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  董事会认为，公司本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  六、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发〔2013〕110号）、                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。  董事会认为，关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  七、审议通过《关于公司的议案》  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。  根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》           （证监发〔2012〕37号）、                         《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》         （证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  此项议案尚需提交股东大会审议。  八、审议通过《关于的议案》  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0564号）。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。  董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  九、审议通过《关于与特定对象签订暨关联交易的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于154,160.46万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，公司与紫金矿业签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购合同》。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订暨关联交易的公告》  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2023年本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。  为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书等；部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；与本次发行股票有关的一切事宜；会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十二、审议通过《关于修订的议案》  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。  鉴于，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。  具体修订内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订的公告》及《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。  十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。  董事会同意于2023年7月26日在公司召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。  十四、审议通过《关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司的议案》  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。  公司全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司（以下简称水环境科技）因经营发展需要，特向母公司福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保）申请办理以下关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质（以下简称水甲资质）迁移事项:承接原资质许可范围业务的资格，龙净环保资质为工程设计环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级；环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程）专项乙级；轻型钢结构工程设计专项乙级。  龙净环保和水环境科技以 2023 年 7 月 10 日为基准日期对债权债务的承续进行分立。分立前，水环境科技产生的所有债权债务由水环境科技承担，涉及水甲资质所承接的设计项目产生的债权债务及全部责任由水环境科技承担和收取；分立成功后，水环境科技所产生的债权债务由水环境科技承担，龙净环保所产生的债权债务由龙净环保承担；龙净环保与子公司水环境科技将各自独立核算、并自负盈亏，产生的债权债务问题分别由具有独立法人资格的母、子公司各自自行承担，母、子公司间互不承担任何的连带责任。  水环境科技涉及水甲资质方面现无在建或新承接的设计项目，已完成的设计项目业绩归水环境科技所有，并承担全部责任及进行后续服务，项目业绩不做变更；资质分立成功后，水甲资质归属于龙净环保，龙净环保可独立承接水甲资质范围内的设计工程项目，其项目业绩依法纳入龙净环保，产生的债权债务由龙净环保承担全部责任，母、子公司间互不承担任何的连带责任。  在满足资质转移相关规定的前提下，水环境科技把部分专业技术人员转移到龙净环保，转移人员与龙净环保签订劳动合同、并建立人事档案、购买五险一金等，薪资及福利方面按原有的薪资水平制定发放。不足人员由龙净环保调配专业技术人员补充，龙净环保现有专业技术人员充足，能够满足资质维护要求。  此项议案尚需提交股东大会审议。  特此公告。                          福建龙净环保股份有限公司                               董 事 会查看原文公告