星帅尔- 上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证

             上海市锦天城律师事务所        关于杭州星帅尔电器股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券             在深圳证券交易所上市的                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：021-20511000    传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                      法律意见书               上海市锦天城律师事务所              关于杭州星帅尔电器股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券               在深圳证券交易所上市的                   法律意见书致：杭州星帅尔电器股份有限公司  根据杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的法律顾问，为本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。  现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。  为出具本法律意见书之目的，本所律师对上市申请人本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方而的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件。本所亦得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并上海市锦天城律师事务所                     法律意见书且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关主体出具的说明或证明文件出具法律意见，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式。  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。  本所仅就与本次上市过程涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关资金划拨入账所涉及的专业事项发表专业评论。  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随他其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。上海市锦天城律师事务所                               法律意见书                    正       文   一、本次上市的批准和授权召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行的相关议案：  （1）2022 年 7 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。  （2）2022 年 8 月 8 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。  （3）2022 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》             《关于的议案》《关于的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。  （4）2022 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案。  （5）2023 年 6 月 9 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案。星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额 46,290 万元可转换公司债券，期限 6 年。上海市锦天城律师事务所                                法律意见书州星帅尔电器股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意发行人发行的 46,290.00 万元可转换公司债券自 2023 年 7 月 17 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“星帅转 2”，证券代码为“127087”，上市数量 462.9 万张。  综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得必要的批准和授权，该等已取得的批准和授权合法有效。   二、发行人本次上市的主体资格  （一）发行人依法设立  发行人系由星帅尔有限以 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。  （二）发行人依法有效存续《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2017 年 4月 12 日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225 号”《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的证券代码“002860”。社会信用代码为 913301007161431629 的《营业执照》。行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有申请本次上市的主体资格。   三、发行人本次上市的实质条件上海市锦天城律师事务所                                法律意见书  本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》《上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，对公司本次上市依法应满足的实质条件逐项进行了适当审查。  （一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。  （二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债票面利率为第一年发行人最近三年年均可分配利润为 12,361.44 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 46,290.00 万元计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。符合《证券法》第十五条第二款之规定。  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书   符合《证券法》第十七条的规定。     （三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件   （1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日合并报表资产负债率分别为 37.07%、34.46%、43.06%和 39.46%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度、万元、14,197.10 万元、14,795.49 万元和-5,360.36 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。度三个会计年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 9,854.96 万元、12,882.67 万元、10,162.69 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 10.17%、11.50%、7.64%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。   （2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定   A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。   B. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。   C. 根据中汇出具的中汇出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未上海市锦天城律师事务所                          法律意见书被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据中汇出具无保留意见的中汇会审[2023]4599 号《内部控制审计报告》，发行人于 2022年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。  D. 根据发行人 2023 年一季度报告，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。  经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：  A. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  B. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  C. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  D. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  符合《管理办法》第十条的规定。  经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。  符合《管理办法》第十四条的规定上海市锦天城律师事务所                      法律意见书    （1）符合《管理办法》第十二条的规定等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。    （2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。件    （1）根据第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。    （2）根据《募集说明书》及第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三次会议及 2022年第二次临时股东大会通过的本次发行方案及本次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》第六十一条、第六十二条第一款、第六十四条第一款关于可转债发行承销的特殊规定。     （四）发行人本次发行上市符合《监管指引》和《上市规则》规定的相关上海市锦天城律师事务所                      法律意见书条件   经核查，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券发行条件（具体详见本法律意见书之“三、发行人本次上市的实质性条件”之（一）、（二）及（三）部分）。符合《监管指引》第四条及《上市规则》第 3.2.5 条的规定。     综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《管理办法》《监管指引》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市所要求的条件。     四、结论意见     综上所述，本所律师认为，发行人符合可转换公司债券上市的条件，本次上市已取得深圳证券交易所的同意。   （以下空白，无正文）    上海市锦天城律师事务所                                                             法律意见书    （此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公    司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之    签章页）    上海市锦天城律师事务所                                  经办律师：                                                                      劳正中    负责人：                                         经办律师：                     顾功耘                                              杨妍婧                                                 经办律师：                                                                      曹丽慧                                                                    年        月      日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京        地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120        电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999        网     址: http://www.allbrightlaw.com查看原文公告