聚和材料- 对外投资管理制度

        常州聚和新材料股份有限公司              第一章   总则 第一条 为了加强常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规以及规范性文件和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《常州聚和新材料股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。 第五条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。 第六条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《常州聚和新材料股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。          第二章   对外投资原则和方式 第七条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头； （五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。 第八条 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第九条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。 第十条 公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。 第十一条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。            第三章   对外投资的组织机构  第十二条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及控股子公司提出投资需求。提出需求前，由相关部门或控股子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。  第十三条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。  第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。  总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。  第十五条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。            第四章   对外投资的审批权限  第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。  第十七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；  （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。  第十八条 除上述按规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。  第十九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予单个或数个公司董事个人或经营管理层行使。  第二十条 交易标的为股权且达到第十七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。  前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。  交易虽未达到第十七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。  第二十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十六条或者第十七条。  前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第第十六条或者第十七条。  第二十二条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高余额为成交额，适用第十六条第二项或者第十七条第二项。  第二十三条 除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第十六条或者第十七条相关规定。  已经按照第十六条或者第十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  第二十四条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。  第二十五条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述审批权限，并及时披露分期交易的实际发生情况。             第五章   对外投资的管理  第二十六条 公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第二十七条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十八条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 第二十九条 公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。 第三十条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。 第三十一条 公司进行证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的，应选择资信状况及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确对外投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十二条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。 第三十三条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。 第三十四条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。          第六章   对外投资的转让与收回 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定收回全部或部分对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资企业的经营期满； （二）被投资项目/企业经营不善； （三）由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营； （四）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时。 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让全部或部分对外投资： （一）被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达到原投资或预期目标的； （三）由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 公司在处置对外投资前，由实际参与该项对外投资的人员牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，报相关决策机构批准,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条 对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第三十九条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。              第七章   附则 第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十一条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，但本制度中涉及公司首次公开发行股票并在科创板上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并在科创板上市后执行。 第四十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。                     常州聚和新材料股份有限公司查看原文公告