九联科技- 广东九联科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

证券代码：688609      证券简称：九联科技      公告编号：2023-049              广东九联科技股份有限公司        第五届监事会第八次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、 监事会会议召开情况   广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于 2023 年 7 月 17 日以现场会议方式召开，由监事梁文娟召集并主持，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广东九联科技股份有限公司章程》                            （以下简称“公司章程”）的有关规定。  二、 监事会会议审议情况(一)   《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》   根据《公司法》         《中华人民共和国证券法》                    （以下简称“《证券法》”）、                                 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。(二)   逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的具体方案   根据《管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。  本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：                                      单位：万元 序号         项目名称   投资总额        拟用募集资金投资金额       九联科技面向鸿        蒙生态研究院       九联科技特种机        器人研究院       合计          38,993.71      25,000.00  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。   本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司   若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。(三)   《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》   根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   具 体 内 容 详 见 2023 年 7 月 18 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。(四)   《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。具体内容详见 2023 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》(五)   《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》   为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》                 《证券法》                     《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，编制了《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。具体内容详见 2023 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。(六)   《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             （国发[2014]17号）、  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》          （证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员就相关措施作出承诺。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。具体内容详见 2023 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。(七)   《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。具体内容详见 2023 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 。   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。(八)   《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细的议案》   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东九联科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的非经常性损益明细表、净资产收益率明细表、每股收益明细表》，大华会计师事务（特殊普通合伙）出具了《广东九联科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   具 体 内 容 详 见 2023 年 7 月 18 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(九)   《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》   根据《管理办法》等相关规定，对公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并结合当前募投项目进展情况编制了《广东九联科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。   具 体 内 容 详 见 2023 年 7 月 18 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。(十)   《关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）〉的议案》   为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                     （证监发[2012]37 号）、                                    《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等相关文件的规定，编制了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体监事一致通过。具体内容详见 2023 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。   特此公告。                              广东九联科技股份有限公司监事会查看原文公告