博济医药- 北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划

北京市康达（广州）律师事务所                                法律意见书          北京市康达（广州）律师事务所          关于博济医药科技股份有限公司     调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的                  法 律 意 见 书                 北京市康达（广州）律师事务所                  BEIJING KANGDA LAW FIRM                    Guangzhou Branch         地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 层                    邮政编码：510630            电话：020-37392666 传真：020-37392826北京市康达（广州）律师事务所                        法律意见书          北京市康达（广州）律师事务所          关于博济医药科技股份有限公司     调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的                 法 律 意 见 书                        康达法意字【2023】第【0729】号致：博济医药科技股份有限公司  北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项（以下合称“本次调整事项”）出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：  一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。  三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第四届董事会第二十九北京市康达（广州）律师事务所                 法律意见书次会议和第四届监事会第二十七次会议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。  四、本法律意见书仅就本次调整事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。  五、本法律意见书仅供博济医药为实施股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。北京市康达（广州）律师事务所                              法律意见书                        释 义序号    简称                指   全称（含义）      （草案）》                 制性股票激励计划（草案）》北京市康达（广州）律师事务所                       法律意见书                   （正文）  一、关于本次调整事项的批准和授权  （一）2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。  公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。  （二）2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。  （三）2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3名激励对北京市康达（广州）律师事务所                          法律意见书象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。  （五）2023年5月25日，公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记工作，向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。具体详见公司于2023年5月26日在巨潮资讯网上发布的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。  （六）2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  二、本次调整的具体情况  鉴于公司于 2023 年 7 月 11 日完成了 2022 年年度权益分派，向全体股东每整，调整情况如下：  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格调整方法的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  ……北京市康达（广州）律师事务所                          法律意见书  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”  因此，本次限制性股票授予价格调整的公式为：P＝P0-V  第一类限制性股票预留授予价格调整为：P＝5.47-0.01=5.46 元/股；  第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整为：P＝8.75-0.01=8.74 元/股。  本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  三、结论性意见  综上，本所律师认为，公司本次调整事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。  本法律意见书壹式肆份。北京市康达（广州）律师事务所                           法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》签署页）北京市康达（广州）律师事务所           经办律师：  负责人：王学琛                        董   永                                 骆凌霄                 年   月   日查看原文公告