天山铝业- 2023年第二次临时股东大会法律意见书

              北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020          电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com                                 北京市中伦律师事务所 关于天山铝业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的                                           法律意见书致：天山铝业集团股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》             （以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司意见书。  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。  为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的                                                法律意见书文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；是真实、准确、完整的。  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。  基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：  一、关于本次股东大会的召集、召开程序  （一）本次股东大会的召集程序  公司董事会于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《天山铝业集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象、登记方法等。  （二）本次股东大会的召开程序  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。  本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 17 日下午 14 点 45 分，在上海市浦东新区张杨路 2389 号 B 座普洛斯大夏 9 楼公司会议室召开，会议由公司董事长曾超林先生主持。                                              法律意见书  本次股东大会网络投票时间为 2023 年 7 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 7 月 17 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 7 月 17 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间的任意时间。  经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》                           《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》                                《股东大会规则》     《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。  二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格  （一）本次股东大会的召集人资格  本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。  （二）本次股东大会的出席会议人员资格  根据本次股东大会通知，截至 2023 年 7 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。  根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 4 名，持有公司有表决权的股份数为 1,954,373,329股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 42.2226%。  通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 35 名，持有公司有表                                           法律意见书决权的 股份 数 295,123,367 股 ，占 截至 股权登记日 公司有表 决权 股份总 数的   综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东共计 39 名，持有公司有表决权的股份数为 2,249,496,696 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 48.5985%。   出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。   综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。   三、本次股东大会的表决程序和表决结果   （一）本次股东大会的表决程序   本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。   现场投票结束后，公司股东代表、监事代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。   （二）本次股东大会的表决结果   根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会议案获得有效通过：    《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。    《关于董事会换届选举独立董事的议案》。    《关于监事会换届选举非职工监事的议案》。                                    法律意见书   《关于修订的议案》。  上述议案 1-3 已采取了累计投票制表决，并已对议案 1-2 中小投资者单独计票，议案 4 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》                              《股东大会规则》   《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。  四、结论意见  基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《股东大会规则》        《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。  （以下无正文）                                      法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）  北京市中伦律师事务所（盖章）  负责人：                   经办律师：         张学兵                     沈旭                         经办律师：                                 谭仲义                          二〇二三年七月十七日查看原文公告