金刚光伏- 关于孙公司签订日常经营重大销售合同暨关联交易的公告

证券代码：300093           证券简称：金刚光伏               公告编号：2023-068              甘肃金刚光伏股份有限公司      关于孙公司签订日常经营重大销售合同暨                    关联交易的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：产生积极影响，具体影响金额需以年度审计机构审计确认后的结果为准。争议的解决方式等作出明确约定，但在履行过程中可能因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、最终用户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行情况。敬请投资者注意投资风险。   一、关联交易概况   甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于孙公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》。同意公司下属孙公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）与广东中梁建筑工程有限公司（以下简称“广东中梁”）签订《HJT 太阳能组件购销合同》，欧昊电力 拟 向 广 东 中 梁 销 售 单 晶 太 阳 能 光 伏 组 件 （ HJT 组 件 ）， 合 同 总 金 额 为方根据市场价格另行商定，最终以实际结算价格为准，最终结算按实际双方确认数量为准。   该批 HJT 组件将用于甘肃酒泉瓜州电站。瓜州电站由华润电力新能源投资有限公司和欧昊集团共同投资建设，其中华润电力持股 30%，欧昊集团间接持股   广东中梁为公司实际控制人张栋梁先生关系密切的家庭成员张国梁先生担任高级管理人员的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》7.2.3 条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。第二十八次会议，审议通过了《关于孙公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》。关联董事李雪峰先生及关联监事姜云库先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）及其一致行动人将回避表决。   本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。   二、关联方基本情况栋）2808 单元（仅限办公）销售;金属材料销售;电力设施器材销售;建筑材料销售;电子专用材料销售;新能源原动设备销售;照明器具生产专用设备销售;制冷、空调设备销售;电子专用设备销售;电池销售;金属制品销售;家用电器安装服务;家具安装和维修服务;金属门窗工程施工;土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;施工专业作业（仅限分支机构经营）;建筑物拆除作业（爆破作业除外）                         （仅限分支机构经营）;消防设施工程施工（仅限分支机构经营）;建筑劳务分包（仅限分支机构经营）;住宅室内装饰装修（仅限分支机构经营）;各类工程建设活动（仅限分支机构经营）;元，净资产为 916 万元；2022 年度营业收入为 100,580 万元，净利润为 159 万元。（数据未经审计）家庭成员张国梁先生担任高级管理人员的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》7.2.3 条第（三）款的规定，将广东中梁认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。发生过类似交易。2022 年公司与广东中梁发生类似交易销售合同总额(人民币，不含税)为 169,271.593.97 元，占 2022 年营业收入的比重分别约为 32.43%。交易中具备履行合同义务的能力。   三、关联交易的定价政策及定价依据  公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。   四、关联交易合同的主要内容  买方: 广东中梁建筑工程有限公司  卖方: 欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司易的最终价格。若产品原材料价格发生较大波动，产品具体价格由卖方和买方根据市场价格另行商定，最终以实际结算价格为准，最终结算按实际双方确认数量为准。应通过友好协商解决。如协商不成，则由原告住所地人民法院管辖。守约方承担继续履行、赔偿损失和/或支付违约金等责任。合同条款中已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面做出明确的规定。  五、关联交易的目的及对上市公司的影响司 2023 年经营业绩产生积极影响，具体影响金额需以年度审计机构审计确认后的结果为准。结电池片规划产能的建设投产，未来随着有效产能提升公司客户基数也将不断增加，公司主营业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额  本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已确认的各类关联交易的总金额约为 2.76 亿元（该金额为以前年度发包给该关联人的建设工程项目在本年度实际确认的工程价款）。  七、独立董事事前认可和独立意见  公司独立董事进行了事前认可，认为：公司孙公司本次与广东中梁签订《HJT太阳能组件购销合同》事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。独立董事同意将该事项提交董事会审议。  公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司孙公司本次与广东中梁签订《HJT 太阳能组件购销合同》，是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，定价原则合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  八、监事会意见  经审核，监事会认为：公司孙公司本次与广东中梁签订《HJT 太阳能组件购销合同》为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定。本次关联交易将按照平等互利的市场原则，以公允的价格和公平的交易条件确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。  九、风险提示  上述合同已对协议各方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但在履行过程中可能因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、最终用户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行情况。敬请投资者注意投资风险。十、备查文件特此公告。                         甘肃金刚光伏股份有限公司                                  董事会                           二〇二三年七月十三日查看原文公告