领湃科技- 第五届监事会第十七次会议决议公告

证券代码:300530       证券简称:领湃科技        公告编号:2023-064               湖南领湃科技股份有限公司   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的会议通知于 2023 年 7 月 7 日以电子邮件、微信等通讯方式，并于 2023 年 7月 10 日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议由监事会主席姜薇女士主持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》           （以下简称“《公司法》”）等法律法规和《湖南领湃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。  二、监事会会议审议情况  （一）审议通过：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案  经审议，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》                           （以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （二）审议通过：关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案  根据《上市公司股权激励管理办法》                 （以下简称“《管理办法》”）、                               《激励计划》等有关规定，监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就进行了审核，全体监事一致认为：具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得归属的情形；励对象 10 人）个人绩效考核均符合《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，全体监事一致认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，并同意公司根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，在归属期内为符合条件的 15 名激励对象办理 25.11 万股限制性股票归属相关事宜。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （三）审议通过：关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案  同意为全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司提供不超过人民币 5,000万元的担保额度，本次担保符合子公司发展实际需要，审议程序合法合规。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，  （四）审议通过：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案  同意本次控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的事项，本次关联借款遵循平等、自愿的原则进行，审议程序合法合规，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意上述议案并提交公司股东大会批准。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，  （五）逐项审议通过：关于公司重大资产出售方案的议案  公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有达志化学股权。  公司为本次交易的资产出售方，本次交易的购买方将根据公开挂牌结果确定。  表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  本次交易的标的资产为上市公司持有的达志化学 100%的股权。  表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。  表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司通过公开挂牌出售达志化学 100%股权。  本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。  表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （六）审议通过：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案  根据《公司法》、         《中华人民共和国证券法》                    （以下简称《证券法》）、                               《上市公司重大资产重组管理办法》           （以下简称《重组管理办法》）、                         《上市公司监管指引第第 9 号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （七）审议通过：关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案  公司拟通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式确定本次交易的交易对方，本次交易的交易对方目前尚不确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （八）审议通过：关于《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的议案  为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （九）审议通过：关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案  经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体如下：用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。  综上，监事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （十）审议通过：关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案  经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （十一）审议通过：关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案  根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （十二）审议通过：关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案  经核查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。  因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （十三）审议通过：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案   上市公司于 2023 年 7 月 10 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内（ 2023年 6 月 9 日至 2023 年 7 月 10 日） 该区间段领湃科技股票（代码：300530.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、 申万电池指数（代码：801737.SL）的累计涨跌幅情况如下：   首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：       日期         2023 年 7 月 10 日   2023 年 6 月 9 日   涨跌幅领湃科技（300530.SZ）收盘价（元/股）申万电池指数（点）            18308.28          17187.71      6.52%创业板综合指数（点）            2198.86          2143.01       2.61%剔除大盘因素涨跌幅                                            -4.18%剔除同行业板块行业因素涨跌幅                                       -8.09%   综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。   上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。   （十四）审议通过：关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案   根据《重组管理办法》的相关规定：                  “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”   经自查，公司以公开挂牌方式将持有的全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司（以下简称“惠州达志”）100%股权转让给广州慧志投资合伙企业（有限合伙）   （以下简称“广州慧志”）及广州华沅投资有限公司（以下简称“广州华沅”）。  公司于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司 100%股权的议案》。公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志 100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。  经公司申请，2023 年 3 月 14 日，惠州达志 100%股权转让于衡阳市公共资源交易网进行挂牌公告，挂牌时间为 2023 年 3 月 14 日--2023 年 4 月 11 日。截至挂牌期满，征得意向受让方 1 个（广州慧志、广州华沅组成的联合受让方）。子公司惠州达志 100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧志、广州华沅组成联合体，共同受让惠州达志 100%股权，成交金额为 9,578.39 万元。充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志 99%的股权，向广州华沅转让惠州达志  除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。  （十五）审议通过：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案  公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。三、备查文件特此公告。                   湖南领湃科技股份有限公司监事会查看原文公告