皓元医药- 上海皓元医药股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688131      证券简称：皓元医药         公告编号：2023-073              上海皓元医药股份有限公司   关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象               授予限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示  ? 限制性股票授予日：2023 年 7 月 13 日  ? 限制性股票授予数量：110.00 万股。其中，第一类限制性股票 17.00 万股，第二类限制性股票 93.00 万股。  ? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票  《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2023 年 7 月 13 日，授予价格为 32.00 元/股，向符合授予条件的 124 名激励对象授予限制性股票 110.00 万股。其中，向限制性股票 93.00 万股。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。  （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见  根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。  （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 7 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《上海皓元医药股份有限公司章程》                            （以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  （5）公司不存在向激励对象提供贷款、货款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。  （6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。  综上，独立董事认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意本次激励计划授予日为 2023 年 7 月 13 日，授予价格为 32.00 元/股，向符合授予条件的 124名激励对象授予限制性股票 110.00 万股。其中，向 6 名激励对象授予第一类限制性股票 17.00 万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股。  （1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：  公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  本次激励计划的激励对象均为公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：  根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。  综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划授予日为 2023 年 7 月 13 日，授予价格为 32.00 元/股，向符合授予条件的限制性股票 17.00 万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股。  （三）本次限制性股票的授予情况限制性股票 93.00 万股。  （1）有效期  本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止，最长不超过 48 个月。  （2）解除限售/归属安排  ①第一类限制性股票的解除限售安排  本次激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24 个月。  本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期                解除限售期间             解除限售比例            自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授第一个解除限售期                                   50%            予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授第二个解除限售期                                   50%            予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  ②第二类限制性股票的归属安排  本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。  本次激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：  归属期               归属期间               归属比例          自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 第一个归属期                                 50%          自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 第二个归属期                                 50%     公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。     激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。     （1）第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                         占本次激                                获授的限制                                         励计划授 占授予时公司总序号      姓名   国籍         职务      性股票数量                                         予总量的     股本的比例                                （万股）                                          比例董事、高级管理人员、核心技术人员                    董事长、总经理、核                     心技术人员                    董事、副总经理、核                     心技术人员                    董事、首席科学家、                     核心技术人员              合计                 17.00   15.45%    0.11%     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。     （2）第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                            占本次激                                   获授的限制                                            励计划授 占授予时公司总序号      姓名      国籍      职务         性股票数量                                            予总量的      股本的比例                                   （万股）                                              比例一、核心技术人员二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（116 人）                合计                  93.00    84.55%        0.62%     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。      姓名        国籍      姓名          国籍          姓名             国籍BOGGAVARAPU                印度   ZHINONG GAO    美国      WENYONG CHEN       美国KOTESHWAR RAO     二、监事会对激励对象名单的核实情况     （一）本次激励计划激励对象名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。     （二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。     （三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：或者采取市场禁入措施；  （四）本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人郑保富先生、高强先生。除郑保富先生、高强先生外，本次激励计划激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。  综上，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划授予日为授予限制性股票 110.00 万股。其中，向 6 名激励对象授予第一类限制性股票 17.00万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股。  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。  四、会计处理方法与业绩影响测算  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）限制性股票的公允价值及确定方法  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日收盘价。  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 7 月 13 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：  （1）标的股价：61.51 元/股（授予日公司股票收盘价）。  （2）有效期分别为：12 个月、24 个月。  （3）历史波动率：13.2911%、15.3414%（分别采用上证指数近 12 个月、  （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构  （5）股息率：0.4040%（采用公司近一年股息率）。  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例进行摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：            授予数量      预计摊销的总      2023 年     2024 年     2025 年  权益类型            （万股）      费用（万元）      （万元）       （万元）       （万元）第一类限制性股票     17.00     501.67     175.58     259.20     66.89第二类限制性股票     93.00     2,793.33   974.44     1,442.76   376.13    合计       110.00    3,295.00   1,150.02   1,701.95   443.02 注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。  五、法律意见书的结论性意见  上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定及授予对象、授予数量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。  六、独立财务顾问意见  截至本报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。  七、上网公告附件  （一）上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；  （二）上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；  （三）上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；  （四）上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；  （五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司  特此公告。                      上海皓元医药股份有限公司董事会查看原文公告