凯普生物- 关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

 证券代码：300639     证券简称：凯普生物        公告编号：2023-066           广东凯普生物科技股份有限公司       关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分           第二个行权期行权条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：件已成就，符合本次行权条件的 156 名激励对象可行权的股票期权数量为权手续后方可行权，敬请投资者注意。  广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项具体公告如下：  一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司 2021 年 5 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）披露的相关公告。知情人和激励对象于 2020 年 11 月 10 日-2021 年 5 月 10 日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司 2021 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露的相关公告。单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。详见公司 2021 年 5 月 25 日在巨潮资讯网披露的相关公告。《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案；公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司 2021 年 5 月 26 日在巨潮资讯网披露的相关公告。会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》                     《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司 2020 年年度权益分派方案的实施，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 179 名调整为 174 名，拟授予的股票期权数量由 330.00 万份调整为 4,120,323 份，其中首次授予 314.00 万份调整为价格由 36.63 元/份调整为 29.14 元/份，并确定以 2021 年 6 月 7 日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。详见公司 2021 年 6 月 8 日在巨潮资讯网披露的相关公告。详见公司 2021 年 6 月 23 日在巨潮资讯网披露的相关公告。事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 3 月 18日为授予日，向 15 名激励对象授予 199,773 份预留股票期权。预留授予的股票期权的行权价格为 31.69 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。详见公司 2022 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的相关公告。详见公司 2022 年 3 月 24 日在巨潮资讯网披露的相关公告。事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》。同意公司根据 2021 年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由 3,920,550 股调整为 5,880,825 股，行权价格由 29.14 元/份调整为 19.19 元/份；预留授予部分的股票期权数量由 199,773 股调整为 299,659股，行权价格由 31.69 元/份调整为 20.89 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司 2022 年 5 月 26 日在巨潮资讯网披露的相关公告。事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；鉴于公司本激励计划首次授予部分有 11 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述 11 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 252,840 份。注销完成后，首次授予激励对象人数由 174 人调整为 163 人，首次授予的股票期权数量由 5,880,825 份调整为 5,627,985 份；同时董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的 163 名激励对象已获授但尚未行权的 2,251,194 份股票期权办理行权手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。详见公司 2022年 6 月 28 日在巨潮资讯网披露的相关公告。确认，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 252,840 份股票期权注销事宜已办理完成。详见公司 2022 年 6 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的 2,251,194 份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有 7 名和 2 名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权 84,278 份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和 28,093 份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由 163 人调整为 156 人，首次授予的股票期权由 5,627,985份调整为 3,292,513 份；预留授予的激励对象人数由 15 人调整为 13 人，预留授予的股票期权由 299,659 份调整为 271,566 份，并同意公司根据 2022 年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由 3,292,513 份调整为 4,938,769 份，行权价格由整为 407,349 份，行权价格由 20.89 元/份调整为 13.69 元/份；同时，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期行权条件均已成就，同意为符合行权条件的 169 名激励对象已获授但尚未行权的对象 13 名，可行权的股票期权 203,675 份；首次授予部分符合行权条件的激励对象 156 名，可行权的股票期权 2,469,385 份。公司独立董事对此均发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。详见公司 2023 年 7 月 18 日在巨潮资讯网披露的相关公告。  二、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明  （一）等待期届满说明  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象获授的股票期权自首次授予日起满 12 个月后的 36 个月内分三期行权，第二个行权期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。鉴于本激励计划首次授予股票期权的授予日为授予部分第二个行权期等待期已于 2023 年 6 月 22 日届满。可行权数量占获授期权数量比例为 30%。  （二）第二个行权期行权条件成就的说明                                  公司/激励对象符合行权条件本激励计划首次授予部分设定的行权条件                                  的情况说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否        权条件。定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       未发生前述情形，满足行权条（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不      件。适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。  首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：以            用的影响后，公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长不低于 240%。 为 173,475.93 万元，较 2019  以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据 年增长 1,045.24%，满足公司为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东           层面首次授予第二个行权期的的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为           业绩考核要求。计算依据。  激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人           的绩效考核结果均为“优秀”。绩效考核为“优秀或良好”的前提下，即考核综合评分 70分以上（含 70 分）才可行权。   综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个行权期相关行权事宜。   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由3,920,550股调整为5,880,825股，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；预留授予部分的股票期权数量由199,773股调整为299,659股，行权价格由三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；鉴于公司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计予的股票期权由5,880,825份调整为5,627,985份。次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,251,194份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名和2名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和28,093份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由留授予部分的股票期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份。     四、本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排     若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。                              剩余已获授   本次可行权    占全部已获序号     姓名     国籍       职务     的股票期权   的期权数量    授股票期权                                           ③                              数量（份）    （份）     数量的比例                                  ②                     董事、常务副总     337,118                        经理                                                  ④                     副总经理、董事     101,136                       会秘书                        ①合计                             4,938,769   2,469,385   30.00%     注：①核心骨干中包括除实际控制人外的外籍员工阳罗章先生，其剩余持有的已获授的股票期权数量为 50,566 份，本次可行权的期权数量为 25,283 份，占其全部已获授股票期权数量的比例为 30.00%。     ②激励对象剩余已获授的股票期权数量为剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权，以及行权期届满尚未行权需要注销的股票期权，并根据公司历年权益分派实施情况进行相应调整后的数量，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数量为准。     ③激励对象本次可行权的期权数量为剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权，并根据公司历年权益分派实施情况进行相应调整后的数量，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数量为准。     ④2023 年 6 月 21 日，公司董事、副总经理谢龙旭先生通过集中竞价交易的方式减持公司股份 30,000 股。谢龙旭先生自减持公司股份之日起半年内不得行权。     ⑤若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助。公司根据税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。将予以注销。  五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本、费用科目，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的 2,469,385 份股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  六、参与激励的董事、高级管理人员在前 6 个月买卖公司股票情况式减持公司股份 30,000 股。  除上述情形外，参与本次股权激励的其他董事及高级管理人员在本公告日前  七、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》。同意公司根据 2021 年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由 3,920,550 股调整为 5,880,825 股，行权价格由 29.14 元/份调整为 19.19 元/份；预留授予部分的股票期权数量由 199,773 股调整为 299,659股，行权价格由 31.69 元/份调整为 20.89 元/份。事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予部分有 11 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述 11 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 252,840 份。注销完成后，首次授予激励对象人数由 174 人调整为 163 人，首次授予的股票期权由 5,880,825 份调整为 5,627,985 份。会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的部分分别有 7 名和 2 名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权 84,278 份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和 28,093 份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由 163 人调整为 156 人，首次授予的股票期权由 5,627,985 份调整为期权由 299,659 份调整为 271,566 份，并同意公司根据 2022 年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由 3,292,513 份调整为 4,938,769 份，行权价格由 19.19元/份调整为 12.56 元/份，预留授予部分的股票期权数量由 271,566 份调整为   八、独立董事意见   根据《上市公司股权激励管理办法》                  《激励计划（草案）》等有关规定，我们对本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。的 156 名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。  九、监事会意见  我们审核了本次可行权的 156 名激励对象名单及其持有的股票期权数量，认为 156 名激励对象作为公司本激励计划首次授予部分第二个行权期激励对象的主体资格合法、有效，均已满足行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。  十、律师出具的法律意见  广东信达律师事务所律师认为，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权。本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。  十一、备查文件   《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的独立意见》；期权激励计划相关事项的法律意见书》；  特此公告！                     广东凯普生物科技股份有限公司董事会查看原文公告