凌玮科技- 中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司收购湖南聚涂新材料有限公司100%股权暨

             中信证券股份有限公司           关于广州凌玮科技股份有限公司  收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权暨关联交易                 的核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凌玮科技收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权暨关联交易的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：  一、交易概述  （一）交易的基本情况  基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金通过现金方式向聚涂科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞聚涂”） 收购其持有的湖南聚涂 100%的股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，湖南聚涂的股东全部权益评估价值为 649.53 万元，经各方一致确定，本次收购股权的交易总价为 649.53 万元。议》。  （二）履行的审批程序  本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构亦已发表相关了核查意见。  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》                                 《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。  二、交易对手（转让方）的基本信息高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持股 1%。告披露日，东莞聚涂不属于失信被执行人。理胡颖妮的配偶陈刚持股 27.5%并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，东莞聚涂与公司之间存在关联关系。  三、交易标的有关情况  （一）目标公司基本信息微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。告披露日，湖南聚涂不属于失信被执行人。  （二）目标公司近一年一期的主要财务数据                                              单位：人民币万元       项目                         /2022 年度            /2023 年 1-3 月资产总额                               779.09               821.84负债总额                               152.64               201.89净资产                                626.45               619.95营业收入                               242.58                67.03营业利润                               -48.00                -6.84净利润                                -55.44                -6.50经营活动产生的现金流量净额                      -53.76                41.45 注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。     （三）本次交易前后目标公司的股权结构变化情况                                           单位：人民币万元                        股权转让前               股权转让后          股东名称                     出资额       持股比例       出资额       持股比例  聚涂科技（东莞）有限公司           500     100%           -          -  广州凌玮科技股份有限公司             -          -     500       100%           合计            500     100%       500       100%     （四）目标公司的其他情况款。制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。     四、本次交易的定价政策及定价依据     （一）关联交易价格确定的原则和方法   北京华亚正信资产评估有限公司出具了《广州凌玮科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖南聚涂新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 A07-0007 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，湖南聚涂净资产账面价值为 619.95万元，股东全部权益评估价值为 649.53 万元，增值额为 29.59 万元，增值率为     （二）交易价格及定价依据   本次交易价格在北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，本次公司收购湖南聚涂 100%股权的交易对价为   本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。   五、交易协议的主要内容   （一）合同主体   甲方（受让方）：广州凌玮科技股份有限公司   乙方（目标公司）：湖南聚涂新材料有限公司   丙方（转让方）：聚涂科技（东莞）有限公司   （二）交易的基本情况年 3 月 31 日为基准日出具的《审计报告》及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》，各方一致确定目标公司估值为 649.53 万元，本次交易的标的资产价格为 649.53 万元。   （三）本次交易付款的具体安排   本次交易对价共 649.53 万元。在本协议规定的交割先决条件全部成就或被甲方书面豁免后，丙方向甲方发出书面付款通知。甲方应当在收到丙方依据本条发出的书面通知且确认无异议之日起 10 个工作日内向丙方指定账户支付本次交易对价。   （四）标的资产交割相关事项法承担的全部义务；件、历史沿革资料、各类产权证书、银行账户资料、公司印章、财务会计资料、客户资料、各类合同、员工名册及劳动合同等基础资料；企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等业务资料；以及有关技术记录、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术信息（无论是以文字书写的或经验积累形成的，保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）等技术资料。（含子公司，下同）的尽职调查工作（包括但不限于目标公司的财务状况、资信、主体资格及法律地位等）且对结果满意；受并完成正式签署；（a）本次交易；（b）签署并执行与本次交易相关的所有文件；（c）通过令甲方满意的目标公司章程；（d）新的执行董事由甲方委派；（e）目标公司设置 1 名监事，由甲方提名。目标公司办理本次交易的变更登记手续的同时办理执行董事及监事的变更手续，且目标公司已办理完毕本次交易于主管市场监督管理局的变更登记手续；批准等，目标公司合法拥有并使用经营目标公司主营业务所涉及的所有技术及涉及的知识产权、产品，不存在侵犯任何第三方权利的情形；的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何司法机关或政府部门基于禁止或实质限制本次交易之目的所提起的针对目标公司的诉讼或进行的公开调查；也不存在任何已对或将对丙方、甲方、目标公司产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；在各方面均未违反本协议第八条之任何一项规定；存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在争议或纠纷；及其他应收应付款项；完整的，如有遗漏或虚假、误导性陈述的，丙方同意按本协议第十一条的约定承担违约责任；产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；以及执行董事、监事、总经理备案手续，即将甲方登记为持有目标公司 100.00%股权的股东，甲方指定人员登记为目标公司执行董事、监事、总经理。议生效之日起 30 个工作日内，乙方、丙方应完成上述交割先决条件。即向甲方披露上述情况。如甲方在任何交割条件未满足或未书面豁免的情况下先行支付股权转让款项，不应视为该交割条件已经成就，乙方、丙方仍负有完成该先决条件的义务。的债务（包括交割日前已存在的及因交割日前原因导致的交割日后发生的现实、或有的债务），除经各方一致同意或另有约定外，该等现实、或有的债务及与之相关的责任仍由丙方承担。配利润及过渡期间的利润由甲方享有。  （五）乙方、丙方之声明、保证和承诺签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格。行政法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方、丙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，乙方、丙方、所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。股的情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在纠纷或潜在争议，并有权将转让标的根据本协议的约定转让给甲方；同时，丙方未在转让标的上设定抵押、质押或其他限制性权利导致丙方无法将转让标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在交割日后甲方对转让标的使用、转让、出售或以其他方式处置该转让标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。少注册资本或导致公司清算、解散或破产的决议，或对公司提起的财产冻结、扣押、执行或其他程序；（b）任何应付未付或已宣告但未支付的股息或红利；（c）任何要求公司履行的回购、回赎或以其他形式购买该等公司股权的义务、附条件的义务或其他形式的义务；或（d）任何关于公司的已发行的或授权的股权增值计划、虚拟股票计划、股权计划或类似的权利。公司应宣布、做出或支付的分红（如有）或分配（如有），以及公司股权的回赎、回购已经根据相应的公司章程及所有适用的法律完成宣布、做出、支付、回赎或回购。各方面均遵守相关法律法规，不存在对本次交易构成重大不利影响的违反中国任何相关法律法规的行为，不存在与目标公司及其相关业务有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决、命令、决定、裁决、处罚；或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。因在交割日前目标公司存在的违法违规行为（包括但不限于违反税收、工商、知识产权、产品质量、环保、节能、安全生产等方面的法律法规的规定）而在交割日后导致的赔偿、补偿、罚款等均由丙方承担连带承担。专有技术、域名及商业秘密等）享有合法、完整的所有权或使用权，不存在任何争议或纠纷，未设定抵押、质押或其他限制性权利，不存在侵犯任何第三人权益的情形，且前述全部知识产权均不存在地域或行业应用等任何限制（权利证书上明确列示的限制除外），可以在全国及全部行业范围内使用；同时目标公司或甲方应用前述任何知识产权将不会产生任何额外费用支出（即该等知识产权在应用时不需要结合其他外购软、硬件或技术等的配合即可正常使用并发挥其应有功效）。任何涉及境内外他人知识产权的业务经营活动均已取得必要的授权或许可。目标公司不存在任何侵犯第三方的专利权、版权、专有技术或其他受法律保护的知识产权的行为，不存在未决的或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序，就目标公司自成立至今使用的丙方的知识产权，丙方同意无偿许可乙方及乙方指定主体排他性使用，使用期限为目标公司成立之日起长期有效。  目标公司对其向甲方披露的全部固定资产、存货商品享有合法、完整的所有权或使用权，不存在任何争议或纠纷，未设定抵押、质押或其他限制性权利。法的行为，也不存在任何因违反税法而可能被处罚的情形。交割日后遭受任何经济损失，丙方应向目标公司承担补偿责任。基准日均不存在任何其他债务（包括已有债务及由于目标公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若目标公司存在丙方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导致目标公司承担的任何罚款、处罚等债务负担及其他责任均由丙方承担。  （六）过渡期间承诺用法律的规定及适用合同的约定保持目标公司与过去一致的经营方式持续正常地经营业务；（2）支付或履行相关债务、税费及其他应到期债务；（3）尽合理的最大努力维持其资产处于和现有状况同等条件下的合理损害、折旧；（4）尽合理的最大努力保持完整的现有组织结构、现有高级管理人员、员工，以及他们与客户、供应商及其他交易方之间的关系；及（5）采取合理必要的行动完成本次交易，包括但不限于采取一切合理的行动促使投资前提的满足。如目标公司发生不利变化，乙方、丙方需在上述变化发生之日起【三】日之内告知甲方，甲方有权选择继续执行本协议或终止本协议；未经甲方书面同意，丙方或目标公司不得就本次标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且丙方确保目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。项，在决策之前应及时通知甲方，同时，未经甲方书面同意，目标公司不得从事以下行为：不得擅自变更注册资本；不得分配利润及留存收益；不得在资产（包括目标公司子公司的资产）上设置任何权利负担和在先权利，不得非正常处置任何重大资产或投资；特别是，不得任意处置目标公司及其全资子公司的知识产权、市场渠道、品牌形象等无形资产；不得向任何第三方发放贷款或提供担保等，不得订立贷款协议或借入款项（正常采购过程中形成的债务除外）；不得任意订立、变更及转让合同；不得任意修改公司章程；不得任意进行非正常的人员变动、调薪、晋升或调整员工的福利津贴、社保或公积金标准；不得任意变更会计政策或替换公司财会人员；不得在涉诉、仲裁等法律程序中作出任何妥协、放弃目标公司合法权益的行为。未来潜力尚无法确定，因此，各方一致同意，自交割日起，丙方除能以自己的名义申请有关丙方现有知识产权及技术的相关专利和研发活动外，丙方不得开展其他与甲方、乙方及其控制的主体存在同业竞争的业务；同时，丙方知悉并承诺：（1）本次交易对价已经充分考虑了丙方排他性独家许可丙方现有知识产权及技术的价值，自交割日后，乙方及其指定主体有权无偿自行使用上述知识产权及技术或者许可其他任何一方使用上述知识产权及技术；（2）未经甲方书面同意，丙方不得将目前或未来拥有或研发的与乙方主营业务相关的知识产权及技术许可给第三方使用；（3）甲方、乙方及其控制的主体利用目前丙方许可的知识产权及技术研发产生的新的知识产权及技术成果归属于甲方、乙方及其控制的主体。如甲方、乙方及其控制的主体在交割日起【5】年内认为丙方研发或拥有的相关知识产权及技术具有价值的，丙方同意按照市场价格向甲方、乙方及其控制的主体出售上述知识产权及技术。  （七）生效  本协议自甲乙丙各方签署之日起成立，自甲方履行相应的审批程序后生效。  六、涉及关联交易的其他安排及说明市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。关。供担保等情形。     七、年初至披露日与本公告关联方累计已发生的各类关联交易的总金额     八、交易的目的及对公司的影响     （一）本次收购的原因性和环保性，能够满足多个应用领域的需求。在全球环保大趋势下，叠加技术的进步和人们对环保的日益重视等因素，水性环氧树脂应用需求持续攀升，具有良好的市场前景和经济效益。本次收购目标公司 100%的股权，是对现有产业链的延伸拓展，有利于公司布局水性树脂领域，丰富公司的产品组成和业务结构，符合公司长期战略发展规划和经营需求。纳入公司经营管理体系内，公司将充分发挥上市公司治理优势，在产品、运营管理、成本控制、资金等方面赋能目标公司，进一步提高目标公司的经营管理水平，实现提质增效。并且在借助公司成熟的销售网络和品牌影响力的作用下，有利于加速水性树脂产品的拓展推广，增强公司整体市场竞争力，为公司发展提供新动能。     （二）对公司的影响与关联方之间日常关联交易。和经营成果不构成重大影响。可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全目标公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。  九、相关审议程序及意见  （一）决策程序  本次交易事项已经公司于 2023 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。  （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意将《关于公司收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据深交所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。司的市场竞争力，符合公司和全体股东的长远规划和整体利益。公司已聘请具备相关资质的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。并且，公司董事会会议在审议议案时，关联董事已经依法回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次收购湖南聚涂新材料有限公司  十、保荐机构核查意见  公司收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权，有利于公司更好地布局水性树脂领域，拓展公司业务结构，提升公司核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以资产评估报告所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运规则》作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。  综上，保荐机构对公司收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。     （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：             蒋 向          李 威                         中信证券股份有限公司                           年    月   日查看原文公告