ST通葡- 通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票论证分析报告

股票代码：600365             股票简称：ST通葡        通化葡萄酒股份有限公司              论证分析报告              二〇二三年七月                                                        目          录  通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“通葡股份”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为贯彻落实公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，推动产品结构优化升级，进一步巩固和提升竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。  （如无特别说明，本报告中相关用语具有与《通化葡萄酒股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次发行的背景  长期以来，公司持续推进中华老字号“通化”葡萄酒的发展，传承与发扬公司葡萄酒文化。从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，但近年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒类等消费品销售中日趋重要。  （二）本次发行的目的  在新的形势下，公司将充分发挥自身各项优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，促进“通化”葡萄酒品牌焕发新的活力，以实现公司销售收入增长和业绩的改善。  吴玉华、陈晓琦通过前期协议转让、二级市场增持、表决权委托成为公司的实际控制人，并拟通过其 100%持股的安吉众虹认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。  公司所处的葡萄酒生产与销售行业对公司营运资金的高效运用有较高的要求，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司资金实力，以满足公司各项业务发展所需资金。  本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；本次募集资金将为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。  截至 2022 年末，公司的资产负债率为 64.90%。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设、补充流动资金和偿还债务，有助于降低公司资产负债率，提升公司在行业中的竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  本次募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。近年来随着公司持续不断发展，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金量用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持新增投资项目的建设。  本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险。因此，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。  公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。  股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展和融资提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）发行对象的选择范围  本次发行的发行对象为安吉众虹，前述特定发行对象系公司控股股东，发行对象拟以现金全额认购本次发行的股票。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量适当性  本次发行的特定对象为安吉众虹，合计 1 名特定发行对象。安吉众虹将以现金认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为上市公司控股股东安吉众虹，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据及其合理性  本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。  本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2023 年 7 月 11 日。发行价格为 2.64 元/股，不低于定价基准日之前均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行： P1=（P0－D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。  （二）本次发行定价的方法和程序及其合理性  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在上交所及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，以及获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：  （一）本次发行方式合法合规  本次向特定对象发行实行公平、公正原则，本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。  公司本次向特定对象发行新股，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条的规定。第十一条的相关规定  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。关规定  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，具体内容如下：  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；  本次向特定对象发行的发行数量不超过 128,220,000（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；  公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。  （3）募集资金适用“主要投向主业”  公司本次通过向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目和补充流动资金及偿还负债。公司已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）本次发行的审议程序合法合规  本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后方可实施。  综合上述，本次特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  本次向特定对象发行股票事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。公司召开审议本次发行方案的股东大会，就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行相应的审议程序和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，符合《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，具备公平性和合理性。七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                       （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响  本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：  （1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。  （2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年10月31日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。  （3）假定本次向特定对象发行股票数量为128,220,000股，募集资金总额为  （4）假设2023年净利润在2022年全年净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。  （5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。   （6）假设2023年度公司不进行现金分红。   （7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。   （8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。   上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：                                                          单位：元、元/股          项目                         /2022.12.31        发行前               发行后股本总额（股）                  425,400,000      427,400,000       555,620,000假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度减少 10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                        -17,669,091.66   -19,436,000.83    -19,436,000.83的净利润扣除非经常性损益后基本每股收益               -0.04          -0.05             -0.04扣除非经常性损益后稀释每股收益               -0.04          -0.05             -0.04假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022 年度持平扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                        -17,669,091.66   -17,669,091.66    -17,669,091.66的净利润扣除非经常性损益后基本每股收益               -0.04          -0.04             -0.04扣除非经常性损益后稀释每股收益               -0.04          -0.04             -0.04假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度增加 10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                        -17,669,091.66   -15,902,182.49    -15,902,182.49的净利润扣除非经常性损益后基本每股收益               -0.04          -0.04             -0.04扣除非经常性损益后稀释每股收益               -0.04          -0.04             -0.04   关于测算的说明如下：应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（如财务费用、投资收益）等的影响。中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。外的其他因素对净资产的影响。规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。     （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。     （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:  公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。战略目标  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括：项目建设、补充流动资金和偿还债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。    （四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺诺    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；相挂钩；关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。    安吉众虹、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。八、结论  综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                      通化葡萄酒股份有限公司董事会查看原文公告