金信诺- 关于控股公司之间资产转移暨剥离磷酸铁锂材料业务的公告

证券代码：300252       证券简称：金信诺           公告编号：2023-085      深圳金信诺高新技术股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、交易概述  深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司中航信诺（营口）高新技术有限公司（以下简称“中航信诺”，公司持股 65%）与磷酸铁锂相关的资产、业务剥离出售给昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”）全资子公司广西川金诺新能源有限公司（以下简称“广西新能源”）。为完成前述交易，公司成立营口川信诺高新技术有限公司（以下简称“营口川信诺”，公司持股 65%），由营口川信诺收购中航信诺磷酸铁锂业务相关资产，营口川信诺完成前述资产收购后，广西新能源将收购营口川信诺全部股权。  广西新能源拟收购营口川信诺股权事宜详见公司于 2023 年 5 月 9 日披露的《关于签订的公告》（公告编号：2023-064）。  营口川信诺与中航信诺签订《资产收购协议》，本次营口川信诺收购中航信诺相关资产交易的最终价格为 74,395,770 元。中航信诺及营口川信诺资产转移时均为公司合并范围内的控股公司，之间的资产转让及收购无需提交公司董事会、股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。  截至本公告披露日，公司本次剥离磷酸铁锂业务工作已基本完成，具体如下：营口川信诺具备磷酸铁锂正常生产和销售能力。报告》（编号：XYZH/2023KMAA2B0276），审计净资产74,743,422.50元。根据《股权转让协议》，广西新能源以现金74,743,422.50元收购营口川信诺100%股权，其中应支付公司转让价款48,583,224.63元。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《审计报告》。续。  二、子公司资产转移双方的基本情况  （一）营口川信诺公司名称          营口川信诺高新技术有限公司公司类型          其他有限责任公司法定代表人         桂礼伟注册资本          7,500 万元地址            辽宁省营口市鲅鱼圈区营口航盛科技 2#电极生产试验厂房统一社会信用代码      91210804MAC4THNA5T成立时间          2022-11-25营业期限          2022-11-25 至无固定日期              一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料              销售，合成材料销售，石墨及碳素制品销售，新兴能源技术研发，经营范围              新材料技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外,              凭营业执照依法自主开展经营活动）。              公司持有营口川信诺 65%股权，赣州营川企业管理咨询合伙企业（有股权结构              限合伙）持有营口川信诺 35%股权已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。           截至2022年12月31日（元）        截至2023年3月31日（元） 资产总额                          -            48,757,079.37                               -                  520.00 负债总额                               -            48,756,559.37 净资产                               -                     0.00 营业收入                               -                 6,559.37 利润总额                               -                 6,559.37 净利润 注：2022年度营口川信诺无业务，2023年第一季度的财务数据未经审计。  （二）中航信诺公司名称         中航信诺（营口）高新技术有限公司公司类型       其他有限责任公司法定代表人      马春龙注册资本       10,486 万元地址         辽宁省营口市鲅鱼圈区沙河大街 77 号统一社会信用代码   91210804MA0QERPF2J成立时间       2016-06-30营业期限       2016-06-30 至 2036-06-29           新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售，国内一般贸           易，机电设备、机械设备、电子产品、通讯线缆连接器及组件的安装、           加工、技术开发、技术咨询；非金属类粉体加工；机载设备及地面保经营范围       障设备、飞机测试设备的研发、生产、技术咨询、技术服务；飞机模           拟器及配套产品研发、生产、技术服务,软件开发、测试、技术服务；           货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准           后方可开展经营活动）           公司持有中航信诺 65%股权，沈阳航盛科技有限责任公司持有 35%股股权结构           权经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。         截至2022年12月31日（元）                截至2023年3月31日（元） 资产总额                   423,524,612.74            333,667,118.52 负债总额                   287,528,717.93            186,801,945.26 净资产                    135,995,894.81            146,865,173.26 营业收入                   323,575,832.29            193,380,869.21 利润总额                   -23,827,106.19             11,706,061.03 净利润                    -24,241,165.22             10,857,146.00 注：上述2022年度的财务数据已经审计，2023年第一季度的财务数据未经审计。 三、子公司转移资产的基本情况  本次转移资产为中航信诺磷酸铁锂业务涉及的相关资产，包括：1、与磷酸铁锂生产经营相关的资产，包括但不限于现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权、存货、应收账款等；2、中航信诺拥有的专利、商标、软件著作权。  公司在筹划本次交易初期以 2022 年 10 月 31 日作为评估基准日对拟转让资产进行了评估，拟转让资产的账面净值为 7,125.04 万元，评估价格为 7,426.38万元。在本次资产转移的磋商及交割过程中磷酸铁锂业务经营持续变化，中航信诺发生存货出售、应收账款流转、现金收回等经营行为，导致最终交易的资产数量及价格有所调整，同时调整后未转让的相关资产权属仍归于中航信诺。本次中航信诺最终向营口川信诺转移的资产的账面净值为 6,700.09 万元，最终转移资产的含税交易价格为 7,439.58 万元，前述资产原从公司购入或形成时的账面原值为该等资产不存在权属争议。  四、资产收购协议主要内容  （一）协议签署主体  甲方：营口川信诺高新技术有限公司  乙方：中航信诺（营口）高新技术有限公司  （二）协议主要内容锂生产经营相关的资产，包括但不限于现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权、存货、应收应付账款等；（2）乙方拥有的专利、商标、软件著作权。乙方现使用的技术相对应的知识产权（包括但不限于专有技术，可能出现的专利权、专利申请权）均归甲方持有。将中航信诺磷酸铁锂产品的销售系统完整分离，交给甲方逐步接手。其中包括销售人员进入甲方体系；客户信息交给甲方；协助甲方办理生产资质、产品销售所需的质量认证等各项工作。写柒仟伍佰万元），最终基于双方认可的有专业资质的审计机构所审计的本次交易相关资产账面价值作为定价依据。为本协议签署后 15 个工作日内；第二期支付剩余 50%价款，付款时间为本协议签署后 30 个工作日内。作。自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，乙方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。本协议签署后，若因实际经营造成目标资产情况相对当前明细单所示情况出现变化，乙方应就资产的变化及时提供信息，经双方协商一致后可将交易资产于目标资产明单中更新，经交易双方确认，可依据更新后的明细单进行交易。劳动关系的转入甲方。在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由乙方自行处理并结清上述费用。  五、本次剥离磷酸铁锂业务的目的和对公司的影响  公司于 2016 年与中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所控制的公司营口航盛科技实业有限责任公司、珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）共同出资设立中航信诺，并于 2019 年取得中航信诺控股权，截至目前，公司持有中航信诺 65%股权。  中航信诺主要为客户提供特种测试电缆组件、测试设备，是公司特种领域的重要子公司；同时中航信诺有部分磷酸铁锂正极材料业务，该部分业务目前年产能约 4,000 吨。考虑到目前行业格局正在革新变化，中航信诺的磷酸铁业务若无法获得持续投入，其未来经营情况将存在较大的不确定性，而磷酸铁锂材料并非公司主营业务方向，为了促使磷酸铁锂业务获得战略支持，同时促进资金回流主营业务，公司剥离出售中航信诺磷酸铁锂业务。  基于前述背景，公司成立营口川信诺高新技术有限公司（以下简称 “营口川信诺”），由营口川信诺收购中航信诺的磷酸铁锂业务及资产，前述资产交割完成后由广西新能源收购营口川信诺的全部股权，并完成公司磷酸铁锂材料业务的剥离。  截至目前公司磷酸铁锂相关资产及营口川信诺股权均已完成交割，同时本次剥离磷酸铁锂材料业务的交易不会对中航信诺的特种业务产生不利影响。特此公告。        深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会查看原文公告