领湃科技- 湖南启元律师事务所关于湖南领湃科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

     湖南启元律师事务所  关于湖南领湃科技股份有限公司第二个归属期及预留授予部分第一个归属期   归属条件成就的法律意见书             湖南启元律师事务所           关于湖南领湃科技股份有限公司      第二个归属期及预留授予部分第一个归属期            归属条件成就的法律意见书致：湖南领湃科技股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“领湃科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2021年限制性股票激励计划项目提供专项法律服务。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，就领湃科技本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：  （一）本所及经办律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。  （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。  （三）本所及经办律师仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。  （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。  （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。  （六）本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。  （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。  （八）本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。一、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归                      正文  一、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属及本次作废的批准与授权  根据公司提供的与本激励计划、本次归属相关的全套会议文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已履行的批准与授权程序如下：《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉       《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激及其摘要的议案》励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉       《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激及其摘要的议案》励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 6 月 19 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》                        ，公司监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉       《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激及其摘要的议案》励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司公司独立董事就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集了投票权。届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 ，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉       《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激及其摘要的议案》励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司授权董事会确定 2021 年激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对 2021 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予发表了核查意见。会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。  据此，本所认为，公司本次归属已取得必要的审批程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。    二、本次归属的具体情况    （一）本次归属的归属期    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 23 日，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。    根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属比例为预留获授限制性股票总数的 50%。本激励计划预留授予日为第一个归属期。    （二）本次归属的归属条件及其成就情况     根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、“天健审[2023]7-562 号”《关于湖南领湃科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期目标值完成情况鉴证报告》、本次归属相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就，具体情况如下表所示：序      《激励计划（草案）》规定的归属条件          归属条件成就情况号    公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度    财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法    表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务    报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法                                公司未发生左列情形，满足                                  此项归属条件。    出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利    润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激    励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称       “中国证监会”）认定的其他情形。    激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月    内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12    个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人      本次归属的激励对象未发生    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入           件。    措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董    事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得序       《激励计划（草案）》规定的归属条件                          归属条件成就情况号    参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的             其他情形。                                                首次授予的 47 名激励对象                                               中，41 人已离职不再具备激                                               励对象资格，仍在职的 6 名    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满                     激励对象符合归属任职期限         足 12 个月以上的任职期限。                       要求；预留授予的 12 名激励                                               对象中，1 人已离职不再具备                                               激励对象资格，仍在职的 11                                               名符合归属任职期限要求。    满足公司层面业绩考核要求本次归属期公司层面的    考核要求和归属比例具体如下：2021—2022 年两年    新能源动力电池业务营业收入累计不低于 36,000 万                根据天健会计师事务所（特    元（目标值 Am）；2021—2022 年两年新能源动力                殊普通合伙）出具的公司    电池业务营业收入累计不低于 26,000 万元（触发值                 《2021 年年度审计报告》    An）；新能源动力电池业务营业收入（A）。注：                    （天健审[2022]7-130 号）及    上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事                     《2022 年年度审计报告》          务所经审计的数据为准。                                               公司 2021—2022 年两年新能                                               源动力电池业务营业收入累                                               计不低于 36,000 万元，公司    业绩完成度   A≥Am          An≤A＜Am       A＜An                                               层面业绩满足归属条件，公                                               司层面归属比例为 100%。    公司层面归     属比例                                               获授限制性股票的激励对象共     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核                     人），42 人因离职已不再具备    相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考                      激励对象资格，首次授予的 1    核结果确认其归属比例。 在公司业绩目标达成的                     名激励对象自愿放弃其第二个    前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=                     归属期内可归属的限制性股    个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人                    票，预留授予的 1 名激励对象    层面归属比例。个人层面归属比例按下表考核结果                     自愿放弃其第一个归属期内可                                                获授的限制性股票由公司作                                                       废。                                               其余 15 名激励对象（其中首                                               次授予激励对象 5 人，预留                                               授予激励对象 10 人），2022    个人考核     优秀       良好          合格    不合格    年度个人绩效考核结果均为                                               良好及以上，对应个人层面    个人层面归                                        归属比例为 100%。     属比例    （三）本次归属的归属情况    根据《激励计划（草案）》相关规定并经本所律师核查，公司本次归属的激励对象合计 17 名，授予价格为 18.61 元/股，归属的股票数量为 25.11 万股，占公司目前总股本的 0.15%。其中首次授予部分第二个归属期可归属数量 5.275 万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量 19.835 万股。具体情况如下：  （1）首次授予日：2021 年 6 月 23 日。  （2）归属数量：5.275 万股，占归属前公司总股本的 0.03%。  （3）归属人数：5 人。  （4）授予价格：18.61 元/股。  （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。  （6）激励对象名单及归属情况                本次归属前已获授限        本次可归属限     本次归属数量占已姓名      职务       制性股票数量          制性股票数量     获授限制性股票的                  （万股）            （万股）        百分比核心管理人员、核心技术 （业务）人员（5 人）      合计          10.5500         5.2750       50%  注：以上激励对象已剔除离职人员。上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。  （1）预留授予日：2022 年 6 月 10 日。  （2）归属数量：19.8350 万股，占归属前公司总股本的 0.12%。  （3）归属人数：10 人。  （4）授予价格：18.61 元/股。  （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。  （6）激励对象名单及归属情况                本次归属前已获授         本次可归属限制    本次归属数量占已 姓名        职务    限制性股票数量         性股票数量      获授限制性股票的                  （万股）            （万股）        百分比于洪涛   董事、总经理       10.5200         5.2600      50%      董事、副总经申毓敏                9.4500          4.7250      50%      理、董事会秘书                本次归属前已获授       本次可归属限制    本次归属数量占已 姓名        职务   限制性股票数量        性股票数量      获授限制性股票的                 （万股）           （万股）        百分比王太斌    副总经理       5.4500         2.7250      50%      董事、财务负责 郑敏               5.4500         2.7250      50%           人核心管理人员、核心技术 （业务）人员（6 人）      合计         39.670000      19.8350     50%  注：以上激励对象已剔除离职人员。上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。  据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定  三、本次作废的具体情况  根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中：1 名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票共计 5,200 股由公司作废，本激励计划首次授予的激励对象由 7 名调整为 6 名，上述激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票合计 5,200 股由公司作废； 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 111,750 股限制性股票由公司作废。预留授予人员中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 27,250 股限制性股票由公司作废。综上，本次合计作废 144,200 股限制性股票。  本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  四、结论意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。  本法律意见书一式两份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。  （以下无正文，下页为签字盖章页）查看原文公告