陇神戎发- 关于本次与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300534      证券简称：陇神戎发     公告编号：2023-058              甘肃陇神戎发药业股份有限公司   关于本次与认购对象签署附条件生效股份认购协议                暨关联交易的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过和取得中国证券监督管理委员会的同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得批准或注册的时间不确定。了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。  一、关联交易概述  甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“陇神戎发”                               ）本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含），发行股票数量按照 募集资 金总 额除以 发行 价格确 定， 同时本 次发 行股票 数量 不超过对象中甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）为公司控股股东，甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）                 （以下简称“丝路基金”）为公司实际控制人控制的企业。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。  公司于 2023 年 7 月 17 日分别与甘肃药业集团和丝路基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。甘肃药业集团同意在协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照约定的认购价格认购公司本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量不超过本次发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元；丝路基金同意在协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照约定的认购价格认购公司本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。  本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  甘肃药业集团及丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  二、关联方基本情况  甘肃药业集团系本公司控股股东，截至本公告日，甘肃药业集团持有公司股份 90,785,250 股，占公司总股本的 29.93%。  丝路基金未持有公司股份，为公司实际控制人控制的企业。  三、交易标的基本情况  本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册决定的发行方案的股票数量为准。  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容  （一）公司与甘肃药业集团附条件生效的股份认购协议主要内容  甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）  乙方：甘肃药业投资集团有限公司（简称“乙方”或“认购人”）  本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）    。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量不超过本次发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元。  如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。  认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。  在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。  发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。  如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。  鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：  本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。  如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。  甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。  （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：  ①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；  ②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；  ③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；  ④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。  （2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。  （1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。  （2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。  （3）本协议生效后，若认购人延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的 5%。  （4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。  （5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。  （6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。  （二）公司与丝路基金附条件生效的股份认购协议主要内容  甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）  乙方：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）                    （简称“乙方”或“认购人”）  本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。  如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。  认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。  在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。  发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。  如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。  鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：  本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。  如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。  甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。  （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：  ①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；  ②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；  ③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；  ④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。  （2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。  （1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。  （2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。  （3）本协议生效后，若认购人延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的 5%。  （4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。  （5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。  （6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。  五、关联交易的目的以及对公司的影响  本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，改善公司流动资金状况，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。  六、独立董事意见  （一）独立董事的事前认可意见  公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案、预案、方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议、提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等涉及关联交易的事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行 A 股股票方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续发展，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。  （二）独立董事意见  公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，增加公司运营资金，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。  七、备查文件  特此公告。                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会查看原文公告