荣旗科技- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司       关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司     授予相关事项       之    独立财务顾问报告     独立财务顾问：     二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告                                                             目           录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在荣旗科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供荣旗科技全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣旗科技提供，荣旗科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；荣旗科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣旗科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告                   第二章       释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：       释义项                           释义内容荣旗科技、本公司、上市公               指   荣旗工业科技（苏州）股份有限公司司、公司                   荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票本激励计划、《激励计划》   指                   激励计划                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于荣旗工业科本独立财务顾问报告      指   技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授                   予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务               指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问限制性股票、第二类限制性       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益               指股票                 条件后分次获得并登记的本公司股票                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象           指                   司）核心技术/业务人员                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日            指                   交易日                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格           指                   获得公司股份的价格                   激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属             指                   对象账户的行为                   激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日            指                   必须为交易日                   本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件           指                   足的获益条件                   自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期            指                   全部归属或作废失效之日止薪酬委员会          指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所          指   深圳证券交易所登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》       指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告                 ——业务办理》《公司章程》       指   《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》                 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股《公司考核管理办法》   指                 票激励计划实施考核管理办法》元/万元/亿元      指   人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、荣旗科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告        第四章     本激励计划履行的审批程序  一、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。  二、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。  三、2023 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司  四、2023 年 7 月 4 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 7 月 5 日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  五、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告授予限制性股票的议案》等议案，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告             第五章    本次限制性股票的授予情况     一、限制性股票的授予情况     （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票     （二）限制性股票授予日：2023 年 7 月 10 日     （三）限制性股票授予数量：85.00 万股     （四）限制性股票授予价格：50.13 元/股     （五）限制性股票授予人数：39 人     （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                          获授的限制    占本激励计划                                              占授予时公司总姓名         职务       国籍    性股票数量    授出权益数量                                               股本的比例                           （万股）     的比例    核心技术/业务人员（39 人）        85.00    100.00%      1.59%             合计            85.00    100.00%      1.59%    注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。     （七）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：     归属期                  归属安排                  归属比例                自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至    第一个归属期      限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当         30%                日止                自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至    第二个归属期      限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当         30%                日止                自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至    第三个归属期      限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当         40%                日止上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。    （八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况    本次实施的限制性股票激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告        第六章   本次限制性股票授予条件说明  一、限制性股票授予条件  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。  （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施；  二、董事会对授予条件已成就的说明  经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2023 年 7 月 10 日为授予日，向上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告         第七章   独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）             独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告