金杨股份- 董事会议事规则

         无锡市金杨新材料股份有限公司               第一章 总则  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则，作为董事会运作的行为准则。               第二章 董事  第二条 凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。  第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。  第四条 根据《公司章程》第一百条、第一百零一条的规定，董事对公司负有忠实、勤勉的义务。  第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。            第三章 董事会的组成和职权  第七条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。  第八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。  董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》《规范指引》《公司章程》、证券法律法规及深交所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。  第九条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）董事会授予的其他非例行或非长期的职权。  第十条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十一）制定公司的基本管理制度；  （十二）制订公司章程的修改方案；  （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。  第十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财等交易以及关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：  （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；以上，且绝对金额超过 1,000 万元；额超过 100 万元。  交易达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。  （二）公司的对外担保应当经董事会审议，符合《公司章程》规定的应由股东大会审议的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议并作出决议。  （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：绝对值 0.5％以上的交易。  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到《公司章程》第四十三条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。   （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，免于适用前款规定。财务资助事项属于《公司章程》规定的应由股东大会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。  （五）公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利，不含工程建设、技术改造项目等对内投资）标的达到以下标准的由董事会审议通过：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。  第十二条   凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。  第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。              第四章 董事会专门委员会  第十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。  第十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。  第十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。  第十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。  第十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。  第十九条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。  有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。             第五章 董事会会议的召集与召开  第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。  第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。  第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。  第二十四条 召开董事会定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知（以专人送出、传真、邮件包括电子邮件方式进行，下同）全体董事、监事和公司高级管理人员。  第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。  第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：  （一）董事长认为必要时；  （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （三）三分之一以上董事联名提议时；  （四）监事会提议时；  （五）1/2 以上独立董事提议时；  （六）《公司章程》规定的其他情形；  第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或者名称；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。  第二十八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括但不限于专人送出、邮递、传真或电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。因遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。  第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。  第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：  （一）委托人和受托人的姓名；  （二）委托人对每项提案的简要意见；  （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；  （四）委托人的签字、日期等。   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  第三十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。  第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。           第六章 董事会会议的议事和表决  第三十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。  第三十七条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。  会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频、书面议案会等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  第三十八条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。  第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：  （一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；  （二）董事本人认为应当回避的情形；  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；  （四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。  第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；或者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  第四十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。  两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。  第四十二条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。  第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。  第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。  第四十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的重大事件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为有必要披露的其他事项，公司应当及时披露，并按照中国证监会有关规定或深交所指定的公告格式指引进行公告。公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。  第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。  第四十七条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。  第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；   （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。  第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。  第五十条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。  第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。  董事会会议档案的保存期限为十年以上。                 第七章 附则  第五十二条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照公司《独立董事工作细则》的有关规定。  第五十三条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。  第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。  第五十五条 本规则中，“以上”、“内”、“不超过”包括本数，“未达到”、“超过”、“低于”、“多于”、“不足”、“过半数”不包括本数。  第五十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会有权就本议事规则制定修订案并提交股东大会审议通过后生效。  第五十七条 本规则由董事会解释。                          无锡市金杨新材料股份有限公司查看原文公告