TCL中环- 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：002129       证券简称：TCL 中环       公告编号：2023-075           TCL 中环新能源科技股份有限公司        关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期            采用自主行权模式的提示性公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：权简称：中环JLC1，期权代码：037155。期权数量为3,005,125份（调整后），行权价格为24.14元/股（调整后）。行权期实际可行权期限为2023年7月17日至2024年7月8日。  TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期符合可行权条件的33名激励对象以自主行权方式行权，可行权期权为3,005,125份，行权价格为24.14元/股。具体内容详见公司于2023年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-071）。  截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：  一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月2日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。司股票情况的自查报告》。通过《关于向2021年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因2021年度权益分派已于2022年6月24日实施完毕和1名激励对象离职，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意将行权价格由30.39调整为30.28元/股，并同意本次激励计划授予激励对象总数由34人调整至33人、授予股票期权的数量相应由485.68万份调整为480.82万份及注销4.86万份已获授股票期权。董事会认为但不早于2022年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，因2022年度权益分派已于2023年6月16日实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意在2022年度权益分派完成后将行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量将由258.44万份（含第一个行权期尚未行权的18.03万份）调整为323.05万份。董事会认为2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月15日至2024年7月14日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。  二、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的说明  （一）等待期  根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的等待期为12个月和24个月，自授予完成之日起计。自登记完成日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划登记完成日为2021年7月15日，截止本公告披露日，本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满。  （二）满足行权条件的说明  关于2021年股票期权激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：                行权条件                     达成情况   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否                                     截至目前，公司未发生左述情 定意见或无法表示意见的审计报告；                                     况，符合本项行权条件。   （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；   （5） 中国证监会认定的其他情形。                                     截至目前，本次行权的激励对   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                                     象均未发生左述情形，满足本   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 项行权条件。   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  本计划授予的股票期权分两期行权，在可行权期的两个会计年度 务所（特殊普通合伙）出具的 中，公司将对公司业绩分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作 审计报告，公司2022年经审计 为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：            的净利润为6,483,116,499.48                                       元，相比2021年净利润增长率       可行权期          业绩考核目标            为 66.97% ， 2021 年 净 利 润 较   授予股票期权的第 2021年净利润较2020年增长率及2020年净   2020 年 净 利 润 增 长 率 为   一个可行权期   利润较2019年增长率平均不低于30%        307.56%，2022年净利润较2021   授予股票期权的第 2022年净利润较2021年增长率及2021年净   年增 长率及 2021 年净利润较   二个可行权期   利润较2020年增长率平均不低于30%        2020年 增长率平 均增长率为  注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司187.27%不低于30%，满足第二 所有者的净利润，下同。                   个行权期的行权条件。  根据公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 激励对象在考核年度的考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，S、 A、B表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C、D表示“待                                        激励对象中，33名激励对象 改进或不合格”。绩效考核结果对应系数表如下：                                       个人绩效考核结果都为“优    个人层面绩效考核结果      个人层面系数             良”，对应的股票期权行前系         S、A、B         100%            数为100%，符合全部行权条件。          C、D          0%   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权 额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。  综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理第二期股票期权行权所需的相关事宜。  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本3,231,733,699股剔除已回购股份全体股东每10股派发现金人民币1.103303元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本，因2021年度权益分派已于2022年6月24日实施完毕，依据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，经调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格由30.39元/份调整为30.28元/份。因本次激励计划中1名激励对象因离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计4.86万份股票期权将予以注销。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计4.86万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划激励对象由34人调整为33人，股票期权数量由485.68万份调整为480.82万份。议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年度权益分派于2023年6月16日实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意在2022年度权益分派完成后将行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量将由258.44万份（含第一个行权期尚未行权的18.03万份）调整为323.05万份。  除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。  四、本次行权安排可行权数量占授予权益数量的比例为50%，本次可行权股票期权数量为300.5125万份（调整后），具体如下：                                     本期行权占股                           本期行权数     票期权激励计 本期行权占目      序号    姓名      职务                           量（万份）     划已授予权益 前总股本比例                                     总量的百分比                  副董事长、总                     经理                 董事、副总经                 理、财务总监                副总经理、                董事会秘书           其他人员28人        198.9939   50%   0.0492%           合计（33人）        300.5125   50%   0.0743% 注：上表中存在四舍五入尾差，行权占目前总股本比例按照权益分派完成后总股本计算，上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况  经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。  六、不符合条件的股票期权的处理方式  符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得再进行行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。  七、本次股票期权的行权对公司的影响  （一）对公司股权结构和上市条件的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  （二）对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权3,005,125份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。  八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。  激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。  九、其他事项说明并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。 权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况 等信息。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。  特此公告                           TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会查看原文公告