高澜股份- 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

 证券代码：300499      证券简称：高澜股份         公告编号：2023-052             广州高澜节能技术股份有限公司         关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的  风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维 护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补 措施进行了认真分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：   一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响   本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增 加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每 股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：   （一）测算假设及前提   （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行 业的市场情况没有发生重大不利变化；   （2）假定本次发行方案于 2023 年 11 月底实施完毕，本次方案发行不超过  （3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 394,132,025.30元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；  （4）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 28,684.30 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,488.14 万元；  （5）假设 2023 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在 2022 年的基础上按照持平、较上年分别增长算；  （6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；  （7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 308,620,124股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；  （8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；  （9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。。  （二）对公司每股收益的影响分析  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：       项目                  /2022.12.31     本次发行前           本次发行后     期末总股本（股）       308,620,124    308,620,124      357,519,879本次非公开增发股份数量（股）                    48,899,755                 公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经       假设一：      常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持                                平归属于母公司净利润（万元）         28,684.30       28,684.30       28,684.30扣除非经常性损益后归属于母                   -5,488.14   -5,488.14   -5,488.14公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）            1.00        0.93        0.92 稀释每股收益（元/股）            1.00        0.93        0.92扣除非经常损益后基本每股收                       -0.19       -0.18       -0.18    益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收                       -0.19       -0.18       -0.18    益（元/股）                公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经     假设二：       常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年分别增                          长 10%（亏损减少 10%）归属于母公司净利润（万元）      28,684.30   31,552.72   31,552.72扣除非经常性损益后归属于母                   -5,488.14   -4,939.33   -4,939.33公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）            1.00        1.02        1.01 稀释每股收益（元/股）            1.00        1.02        1.01扣除非经常损益后基本每股收                       -0.19       -0.16       -0.16    益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收                       -0.19       -0.16       -0.16    益（元/股）                公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经     假设三        常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年分别增                          长 20%（亏损减少 20%）归属于母公司净利润（万元）      28,684.30   34,421.15   34,421.15扣除非经常性损益后归属于母                   -5,488.14   -4,390.51   -4,390.51公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）            1.00        1.12        1.10 稀释每股收益（元/股）            1.00        1.12        1.10扣除非经常损益后基本每股收                       -0.19       -0.14       -0.14    益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收                       -0.19       -0.14       -0.14    益（元/股）注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）                              。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。  特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》                               “第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、                    “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：  （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。  （二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将加快落实公司“聚焦全场景热管理技术创新和产业化”发展战略，聚焦电力电子热管理、新能源汽车热管理、信息与通信热管理、特种行业热管理及综合能源能效管理，并在储能电池热管理技术方面持续投入研发，进一步扩大经营规模，提升公司的盈利能力和经营业绩。  （三）提高运营效率，增强资产的盈利能力  公司将通过提升业务的运营管理，通过不断细化与流程规范化管理，提高资产的周转效率，从而增强产品或服务的盈利能力。  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  六、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。措施的执行情况相挂钩。权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。                        ”  七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东和实际控制人；本次发行实施完成后，慕岚投资、李琦先生将成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，  李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士就其成为实际控制人之后作出以下承诺：  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”  特此公告。                 广州高澜节能技术股份有限公司董事会查看原文公告