ST富润- 独立董事关于公司2022年年报信息披露监管问询函相关事项的独立意见

    浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于公司 2022 年年报信息披露监管问询函相关事项的独立意见   浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0610号）（以下简称“《问询函》”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、                         《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对《问询函》涉及需独立董事发表意见的问题进行了审查，现发表独立意见如下：  一、关于非标审计意见杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减 2020 年度和 2021 年度营业收入 3.65 亿元和 1.43 亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局于 2022年 11 月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增 2020 年、  请公司补充披露：         （1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间的情况发表意见，请独立董事发表意见。  独立董事关于问题 1 的独立意见：  经查阅公司历年审计报告、公告及提供的相关资料等，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查平台，结合年审会计师及独立财务顾问的核查意见，我们认为：  （1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明，控股股东、实际控制人与侠客行（上海）广告有限公司等供应商及上海蓝韵等客户之间不存在关联关系或其他利益安排；我们未获悉或查证到公司其他关联方及泰一指尚相关方与前述供应商及客户之间存在关联关系或其他利益安排。  （2）泰一指尚重组期间业绩相关的财务数据经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告；由独立财务顾问广发证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。根据公司提供的资料并结合中介机构的专业意见，我们未发现泰一指尚重组报告期的财务数据存在披露不准确的情形。  （3）根据浙江证监局于 2022 年 11 月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增 2020 年、2021 年的营业收入。我们充分提醒并督促公司及年审会计师对泰一指尚通过与侠客行等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易事项进行全面核查。根据公司自查情况，公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对受影响的 2020 年和 2021 年年度财务报表进行了会计差错更正调整。但公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见，年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据，年审会计师对是否属于代理人事项发表了保留意见，无法确认相关的差错更正是否完整、准确。  综上，我们于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施；公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。账准备 8664.03 万元。审计意见显示，公司、泰一指尚未就上述已计提坏账准备的应收款项的性质、可收回性，与之相关的交易真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分资料和信息，导致年审会计师无法获取充分、适当的审计证据。  请公司补充披露：         （1）近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容及执行情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等；（2）泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见，并说明针对该事项已实施的审计程序、已获取的审计证据和尚需获取的审计证据。请独立董事对问题（2）发表意见。  独立董事关于问题 2（2）的独立意见：  我们认为：我们于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理，我们 2022 年 4 月年报沟通会上明确和年审会计师交流，对针对泰一指尚收入和应收账款的审计要坚持独立客观公正的原则，严格按照会计、审计准则的要求，保持职业怀疑及审慎，要特别关注是否存在舞弊行为。对巨大的应收账款存量，要加强实质性审计力度，并检讨收入确认是否符合会计准则规定。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师无法就上述业务的商业实质或代理人身份认定等获取充分、适当的审计证据，无法确认公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。综上，截至本回复日，我们无法对该事项发表明确的独立意见。我们明确要求公司及年审会计师进一步核查相关交易的真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性。其中 410 万元、490 万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪科技）。此外，2020 年 12 月至 2021 年 1 月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付 3000 万元增资款，经流转后将 840 万元借给泰迪科技，其中 100 万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至 2022 年末仍未偿还，但未在 2022 年度的资金占用情况表中列明。  请公司补充披露：         （1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会计师发表意见。  独立董事关于问题 3 的独立意见：  我们认为：      （1）公司对上述资金占用的内部控制缺陷采取的整改措施符合公司的实际情况，公司对相应责任人认定清晰。我们作为公司独立董事将督促公司落实整改措施，尽快消除缺陷。同时督促公司完善内部控制体系、规范内部控制制度执行、进一步强化合规意识，确保公司内部控制严格、充分、有效。我们会持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的利益。  （2）根据公司提供的资料并结合年审会计师核查意见，我们认为，截至合同约定的服务期满，上述预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质；鉴于杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够更好整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定 4 亿元的估值具有合理性。因此，我们认为泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的投资具备商业实质。  鉴于泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资后，杭州迷猴淘品牌管理有限公司经流转后将 840 万元借给泰迪科技（江有归之妹控制），100 万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，我们要求公司及年审会计师保持应有的怀疑态度，持续关注、核查对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资的商业实质。  （3）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，我们未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。  （4）我们于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师提出的审计程序未能全部得到执行，无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，年审会计师在 2022 年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了保留意见，同时对公司付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金或违规担保情形的函件提交回复说明，综上，我们无法就其他关联方及泰一指尚相关方是否存在占用资金事项发表明确的独立意见。我们要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方非经营性占用资金的情形。  二、关于经营及财务情况账龄超过一年的款项占比 67%，累计计提坏账准备 1091.6 万元。其中，应收预付设备款和预付货款年末余额为 1519.7 万元，较年初未发生变化。  请公司补充披露：（1）账龄 1 年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过 1 年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。  独立董事关于问题 5（3）的独立意见：  我们认为：      （1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，我们未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用情形。  （2）我们于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，对泰一指尚关联方占用上市公司资金，我们事先没有得到报告，这部分应向股东表示歉意，并追究资金占用人相关责任人的责任，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。  根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，因公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因此，我们无法就公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形发表明确的独立意见。我们要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方占用资金的情形。以上的占比约 60%。第一大预付对象侠客行对应余额为 1405 万元，占全部预付款的 29%。  请公司补充披露：         （1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。  独立董事关于问题 6 的独立意见：  经查阅公司提供的资料并结合年审会计师意见，我们认为：除侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到结算期等原因，我们认为要继续抓紧落实应收账款的回收工作；侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额计提减值准备。  三、其他事项时尚科技有限公司（以下简称迪尔西）等主体签署增资协议，应朝勇等六人承诺迪尔西五年内合格上市或四年内被并购，否则本轮投资人有权要求赎回股权。其中，泰一指尚以 2000 万元认购迪尔西新增注册资本 32.3077 万元，但在朝勇等六人发函要求其履行回购义务，支付 2100 万元及相应利息。应朝勇等六人称，泰一指尚未按约定时间出资导致迪尔西项目无法开展、资金链断裂。后经协商，为继续友好合作，泰一指尚原法定代表人江有归签署豁免函放弃股权回购权利并豁免应朝勇等六人的相关法律责任，同时对方亦不追究泰一指尚逾期付款的违约责任。  请公司补充披露：         （1）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排；（2）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；（3）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）发表意见。   独立董事关于问题 8（3）的独立意见：   经查阅公司提供的资料，我们认为：泰一指尚签署《增资协议》的时间为虽经营长期处于亏损状态，泰一指尚没有向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务。   鉴于迪尔西经营情况持续恶化，迪尔西已无法实现五年内合格上市的目标，泰一指尚于 2022 年 6 月 7 日向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务，并按协议 约 定 支付 回 购款 本金 2,100.00 万 元以 及按 年 化 回报 率 10% 计算 的 收 益下简称为“贸仲委”）提出仲裁申请，请求应朝勇等 6 名迪尔西创始股东为被申请人履行增资协议中的股权回购义务，仲裁案件编号为 DS20221760。在庭审中，案件的争议焦点为被申请人提交的江有归于 2019 年 3 月签署的《豁免函》的真实性及效力。贸仲委认为申请人泰一指尚时任法定代表人江有归代表申请人签署的《豁免函》意思表示明确，免除了六被申请人于《增资协议》项下的回购义务。   对上述贸仲委作出的仲裁结果，泰一指尚不予认可，将继续通过法律手段维护公司利益。   综上，我们同意公司及泰一指尚继续通过法律手段维护公司利益。另外，我们质疑泰一指尚原法定代表人江有归签署《豁免函》放弃回购权利的动机，要求公司进一步核查江有归是否与被申请人存在利益安排。   （以下无正文）（本页无正文，为《浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于公司 2022 年年报信息披露监管问询函相关事项的独立意见》之签署页）独立董事：          、          、         曾俭华        李生校          葛劲夫查看原文公告