陇神戎发- 独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

         甘肃陇神戎发药业股份有限公司    独立董事关于第四届董事会第二十五次会议             相关事项的独立意见  根据《上市公司独立董事规则》               《上市公司治理准则》                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的约定，我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：  一、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的独立意见                 （以下简称“《公司法》”）、                              《中华人民共和国证券法》     （以下简称“《证券法》”）、                  《上市公司证券发行注册管理办法》                                 （以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。                           《证券法》                               《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、增强公司的核心竞争力和抗风险能力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，能够改善公司流动资金状况，有利于提升公司的核心竞争力和抗风险能力，有利于进一步提升公司的综合实力。析报告的议案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选择的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定。本次募集资金使用符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状和公司未来发展规划，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。购协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。已全部使用完毕，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情形，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。向特定对象发行 A 股股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对填补回报的切实履行作出相应承诺，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，前述填补回报措施切实可行，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。人合计持有公司 37.49%的股份。根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案等文件，甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。甘肃药业集团和丝路基金合计拟认购数量不超过本次发行新股数量的 37.90%。因本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且本次已确认的认购对象承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，甘肃药业集团和丝路基金及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。对象发行 A 股股票相关事宜的事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避表决，会议决议合法、有效。在本次董事会召开前，公司已将本次发行相关事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项并提交公司股东大会审议。  二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的独立意见  公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，增加公司运营资金，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项并提交公司股东大会审议。  三、关于新增 2023 年度日常关联交易预计的独立意见  本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项是公司控股子公司日常经营活动所需。交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意本次新增关联交易预计金额事项。  （以下无正文）（本页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签字页）  独立董事：  周侃仁：  李宗义：  罗   臻：查看原文公告