晶澳科技- 第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002459         证券简称：晶澳科技    公告编号：2023-093                 晶澳太阳能科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于 2023 年 7 月 13 日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。   召开本次会议的通知已于 2023 年 7 月 12 日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：   一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》   公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164 号）                   ，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。   根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：   （一）发行规模   本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 896,030.77 万元，发行数量为   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   （二）债券期限  本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月不另计息）    。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （三）债券利率  本次拟发行可转债票面利率为：第一年 0.20%、                         第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （四）转股期限  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 24 日）满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日（2029 年付息款项不另计息）。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （五）初始转股价格的确定  本次拟发行可转债的初始转股价格为 38.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （六）到期赎回条款  在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （七）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。   （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月   （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。   （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   （八）向原股东配售的安排   原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个 申 购 单 位 ， 即 每 股 配 售 0.027067 张 可 转 债 。 发 行 人 现 有 总 股 本   由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。   二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》  根据《深圳证券交易所股票上市规则》                  （2023 年修订）、                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》  为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第等相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。     四、审议通过《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2021 年度股东大会的授权，董事会认为公司条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。   董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。   公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）                  。   五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。   特此公告。                              晶澳太阳能科技股份有限公司                                     董事会查看原文公告