上海莱士- 回购报告书

证券代码：002252     证券简称：上海莱士         公告编号：2023-053          上海莱士血液制品股份有限公司     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（“本次回购”），主要内容如下：  （1）回购资金总额：本次回购不低于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币 10亿元（含）；  （2）回购价格区间：本次回购不超过人民币 8.00 元/股（含）                                 ；具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定；  （3）回购数量及占公司总股本比例：本次回购按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 6,250 万股，按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 1.25 亿股；分别占公司总股本比例的准；  （4）回购股份的实施期限：本次回购自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；  （5）回购股份用途：本次回购用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划。其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的 30%，用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的 70%；和 2023 年 7 月 6 日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过；圳分公司开立了回购专用证券账户；  （1）本次回购可能存在回购期内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。  （2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。  （3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。  （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：   一、回购方案的主要内容  （一）回购股份的目的及用途  近年来，公司主营业务发展势头良好，经营活动现金流量充沛。2022年公司实现营业收入65.67亿元；实现归属于母公司股东的净利润18.80亿元；经营活动产生的现金流量净额为17.26亿元。基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，引导投资者理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步健全公司长效激励机制，有效将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展，在综合考虑公司的经营情况、财务状况及公司股票的二级市场表现后，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划。其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%，用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的70%。  （二）回购股份符合相关条件  本次公司回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：  （三）回购股份的方式、价格区间  本次回购股份方式为集中竞价交易方式。  本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），价格上限未超过董事会本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。                           具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。  若公司在回购期内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。  （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。  本次回购股份的资金总额为不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）；按本次回购股份不超过人民币8.00元/股（含）条件计算，按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为6,250万股，按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1.25亿股；分别占公司总股本比例的  若公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。  （五）回购股份的资金来源  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。  （六）回购股份的实施期限个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；  （2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结束本次回购方案。如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。  公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会规定的其他情形。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。的停牌事项，公司股票连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现顺延情形，公司将及时披露。  （七）决议有效期  自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。     （八）预计回购后公司股本结构变动情况回购股份数量为6,250万股，占公司总股本的0.93%。按照用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的70%计算，该用途对应的回购股份数量预计为4,375万股；按照用于股权激励或员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%计算，该用途对应的回购股份数量预计为1,875万股，则依此测算，预计公司股本结构变动情况如下：                         回购前                                              回购后（预计）                  （2023年5月26日）                数量（股）             比例        数量（股）           比例一、有限售条件股份            2,649,900     0.04%      21,399,900      0.32%二、无限售条件股份        6,738,138,007     99.96%   6,675,638,007    99.68%三、股份总数           6,740,787,907    100.00%   6,697,037,907   100.00%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份数量为12,500万股，占公司总股本的1.85%。按照用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的70%计算，该用途对应的回购股份数量预计为8,750万股；按照用于股权激励或员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%计算，该用途对应的回购股份数量预计为3,750万股，则依此测算，预计公司股本结构变动情况如下：                         回购前                                              回购后（预计）                   （2023年5月26日）                 数量（股）            比例        数量（股）           比例一、有限售条件股份            2,649,900      0.04%      40,149,900    0.60%二、无限售条件股份         6,738,138,007    99.96%   6,613,138,007   99.40%三、股份总数            6,740,787,907   100.00%   6,653,287,907   100.00%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺  根据公司2022年度报告，截至2022年12月31日，公司总资产为304.58亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为288.19亿元，公司资产负债率为5.4%；2022年度公司实现营业收入65.67亿元，归属于上市公司股东的净利润18.80亿元。假设本次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为3.28%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为3.47%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份方案后的12个月内择机实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。  本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展；同时进一步完善了长期激励机制，为公司未来发展创造良好条件。  本次股份回购的实施，不会直接导致公司控制状态发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。  （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明  目前，公司为无控股股东、无实际控制人状态。公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。  公司董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  （十一） 持股5%以上股东未来六个月的减持计划  公司于2023年6月15日披露了《关于第一大股东筹划涉及公司股权变动重大事项的提示性公告》，公司第一大股东Grifols,S.A正在筹划涉及公司股权变动的重大事项（具体内容请见基立福的公告信息）。截至目前，该事项尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性。  除公司第一大股东Grifols,S.A正在筹划涉及公司股权变动的重大事项以外，公司未收到（截至本披露日的）其他持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。后续如相关主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份一部分将用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后按照法律、法规及公司章程的规定完成转让手续。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购的股份另一部分将用于依法注销。若发生依法注销的情形，公司将严格依照《公司法》等法律法规的有关规定，履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。  本次回购的股份，其中一部分将用于依法注销，公司已依照《公司法》等相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，详见公司于2023年7月12日发布的《关于回购股份的债权人通知公告》。  （十三）办理本次回购股份事宜的相关授权  为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：的具体实施方案；股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；  本次授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。   二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况   （一）审议程序   公司分别于2023年6月2日及2023年7月6日召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司分别于2023年6月3日及2023年7月7日在《证券时报 》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。   （二）独立董事意见   独立董事对关于回购公司股份方案发表如下独立意见：上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议召集召开与表决程序合法合规。划，有利于维护公司价值和广大投资者利益，引导投资者理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展；同时有利于进一步健全公司长效激励机制，有效将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展。次回购股份具有可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。位，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。是中小股东利益的情形。  综上所述，独立董事认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  三、公司回购专用证券账户开立情况  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。  四、回购期间的信息披露安排  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：日内予以披露；将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；易日内披露回购结果暨股份变动公告。  五、风险提示上限，进而导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。根据监管新规调整回购相应条款的风险；  若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。   特此公告。                          上海莱士血液制品股份有限公司                                董事会                             二〇二三年七月十四日查看原文公告