齐峰新材- 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：002521              证券简称：齐峰新材        齐峰新材料股份有限公司              方案论证分析报告               （修订稿）               二〇二三年七月齐峰新材料股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告    齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过 60,165.19 万元（含本数），募集资金将用于“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”。一、本次发行股票及其品种选择的必要性    （一）本次发行股票的种类和面值    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元    （二）本次发行股票的必要性盟    公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材三大系列600多个花色品种。然而，在市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧趋势下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，唯有通过技术研发，持续推出高质量、多元化的产品才能在行业变革中获得生机、赢得发展。    中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产应用方面具备丰富经验和技术齐峰新材料股份有限公司       2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告优势，同时拥有雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为公司提供经济稳定的原材料供应，助力公司提升产品质量稳定性。  本次战略合作，公司与中核钛白在平等互利的基础上，在技术工艺、原材料供销、市场拓展等方面开展战略合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。  在我国“碳达峰”、          “碳中和”的目标背景下，装饰原纸行业朝着绿色低碳方向不断发展，消费者对产品的美观度、耐用度与环保性也愈发重视。为充分把握装饰原纸行业绿色低碳环保发展趋势，公司拟将本次发行募集资金用于广西子公司年产 20 万吨特种纸项目（一期），充分发挥规模效应，降低公司生产成本，增强公司产品的竞争力，提高南方市场份额，提升公司经营效率和盈利能力，为公司持续快速发展提供有力保障。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，以支持项目建设及公司运营资金周转需要。  近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。齐峰新材料股份有限公司       2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。而债权融资金额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，降低公司偿债能力和抗风险能力。本次通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供强劲支撑，是现阶段最佳的融资方式。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   （一）本次发行对象选择范围的适当性  本次发行的对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白。  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。   （二）本次发行对象数量的适当性  本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含本数），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次发行股票，资金来源于自有或自筹。   （三）本次发行对象标准的适当性  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有或自筹。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。齐峰新材料股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性     （一）本次发行的定价原则和依据   本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。   若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：   派发现金股利：P1=P0-D   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)   两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)   其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 人 民 币   根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。   发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。     （二）本次发行定价的方法和程序合理齐峰新材料股份有限公司       2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。  本次发行的定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行的可行性   （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件  发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。   （二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定  公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；齐峰新材料股份有限公司       2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  公司本次发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。   （三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》                            （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》                   ”的相关规定  公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：  上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。  本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过齐峰新材料股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。  公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。相关的议案。公司前次募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00033号验资报告。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。     （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和齐峰新材料股份有限公司       2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。   （五）发行程序合法合规  本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，且在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。  综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。五、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会（含经股东大会授权的董事会）、股东大会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施   （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响齐峰新材料股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  以下假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  相关假设如下：境未发生重大不利变化；间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定；考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；财务费用、投资收益）等方面的影响；润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的预测基础上，按照持平、+10%和-10%业绩幅度进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：        项目   期末总股数（股）          494,685,819      494,685,819     631,424,897 本次募集资金总额（元）                                        601,651,943.20 本次发行股票数量（股）                                          136,739,078情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经齐峰新材料股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告               常性损益的净利润较 2022 年度保持不变  基本每股收益（元/股）              0.0171       0.0171     0.0142  稀释每股收益（元/股）              0.0171       0.0171     0.0142扣除非经常性损益后基本每股                           -0.0128     -0.0128    -0.0106   收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股                           -0.0128     -0.0128    -0.0106   收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）               0.24%       0.24%      0.23%扣除非经常性损益后加权平均                         -0.18%         -0.18%  -0.17%   净资产收益率（%）归属于普通股股东每股净资产      （元）情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经                常性损益的净利润较 2022 年度上升 10%  基本每股收益（元/股）              0.0171       0.0188     0.0156  稀释每股收益（元/股）              0.0171       0.0188     0.0156扣除非经常性损益后基本每股                           -0.0128     -0.0116    -0.0096   收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股                           -0.0128     -0.0116    -0.0096   收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）               0.24%       0.26%      0.25%扣除非经常性损益后加权平均                         -0.18%         -0.16%  -0.16%   净资产收益率（%）归属于普通股股东每股净资产      （元）情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经                常性损益的净利润较 2021 年度下降 10%  基本每股收益（元/股）              0.0171       0.0154     0.0128  稀释每股收益（元/股）              0.0171       0.0154     0.0128扣除非经常性损益后基本每股                           -0.0128     -0.0141    -0.0117   收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股                           -0.0128     -0.0141    -0.0117   收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）               0.24%       0.22%      0.21%扣除非经常性损益后加权平均                           -0.18%      -0.20%     -0.19%  净资产收益率（%）归属于普通股股东每股净资产     （元）  注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。  注 2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。齐峰新材料股份有限公司     2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告   （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。   （三）填补即期回报被摊薄的具体措施  为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：  （1）公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。  （2）公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。  （3）公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。用效率齐峰新材料股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  （1）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率  董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。  （2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。  为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》     （证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。  本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、                        《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。  公司将严格遵循《公司法》、              《证券法》、                   《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   （四）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承齐峰新材料股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告诺    为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“用其他方式损害公司利益；钩；条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人依法承担相应责任；    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”    为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；本人依法承担相应责任；齐峰新材料股份有限公司     2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”  为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：  本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。   七、结论  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提升公司的市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                           齐峰新材料股份有限公司                                       董事会                            二○二三年七月十三日查看原文公告