七彩化学- 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

 证券代码：300758       证券简称：七彩化学         公告编号：2023-077            鞍山七彩化学股份有限公司   证本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：票数量为 213.3047 万股，占回购前公司总股本的 0.52%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至 2023 年 7 月 14 日公司总股本 410,237,370 股）                                           ，回购价格为司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。股，注册资本由人民币 410,237,370 元变更为人民币 408,104,323 元。   鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手续。现将有关事项公告如下：   一、本次激励计划已履行的审批程序   （一）2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激                《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年励计划（草案）〉及其摘要的议案》、限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。  （二）2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。  （三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《的议案》、             《的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。  （五）2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。  （六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于首次授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。  （七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。  （八）2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象可解除限售的共计 249.0462万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励对象可解除限售的共计 30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。  （九）2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予激励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。  （十）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予激励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。  （十一）2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。  （十二）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等相关议案，并于同日披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源  （一）回购注销的原因及数量  根据《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》                                     （以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 6.7320 万股限制性股票应由公司回购注销。  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售业绩考核目标如下表所示：                       年度业收入相对于 2020 年增长率（A）  解除限售期      对应考核年度                        触发值（An）     目标值（Am）第二个解除限售期      2022 年      57.00%       69.00%      考核指标        业绩完成度      公司层面解除限售比例 X                    A≥Am         X=100% 年度营业收入相对于 2020                  An≤A＜Am        X=80%    年增长率（A）                    A＜An          X=0%注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。  若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 134 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 206.5727 万股限制性股票予以回购注销。  综上，本次合计回购注销限制性股票 213.3047 万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 137 人调整为 134 人（其中首次授予激励对象由 123 人调整为 120 人；预留授予激励对象为 14 人不变），已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 419.8774 万股调整为 206.5727 万股。   （二）回购价格   鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕；2021年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购价格由 12 元/股调整为 6.5647 元/股。   （三）回购资金来源   本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 14,002,813.76 元。   三、本次回购注销的完成情况   （一）验资情况   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 4 日出具了容诚验字[2023]110Z0007 号《验资报告》：截至 2023 年 7 月 3 日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币 2,133,047.00 元，变更后的股本为人民币 408,104,323.00 元。   （二）注销完成情况   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 17 日办理完成。   四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况   公司本次回购注销限制性股票 2,133,047 股后，公司股本结构变动情况如下：                         本次变动前                             本次变动后                                          本次变动增      股份性质           股份数量                               股份数量                                  比例%     减（+，-）                     比例%                      （股）                               （股）一、有限售条件股份            94,463,913   23.03   -2,133,047    92,330,866   22.62   高管锁定股              6,323,219    1.54                  6,323,219    1.55   股权激励限售股           83,941,920   20.46   -2,133,047    81,808,873   20.05   首发前限售股             4,198,774    1.02                  4,198,774    1.03二、无限售条件股份           315,773,457   76.97                315,773,457   77.38     总 计     410,237,370   100.00   -2,133,047   408,104,323   100.00  注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响  公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。  特此公告。                                       鞍山七彩化学股份有限公司                                                               董事会查看原文公告