华人健康- 华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意

                                      核查意见         华泰联合证券有限责任公司关于   安徽华人健康医药股份有限公司接受关联方担保            暨关联交易的核查意见  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华人健康接受关联方担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：  一、关联交易概述  （一）关联交易基本情况  为了满足公司经营和发展的资金需求，公司拟在 2023 年 7 月向合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行（以下简称“合肥科农行”）申请综合授信，申请综合授信总额度预计不超过 21,000 万元，具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准。为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司控股股东、董事长何家乐先生拟为公司向合肥科农行申请授信额度无偿提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。  （二）关联方基本情况及关联关系说明  何家乐先生系公司控股股东，截止本公告日，持有公司 200,493,326 股股份，占总股本的 50.12%，现担任公司董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，何家乐先生属于公司关联方，其为公司融资提供担保事项构成关联交易。经查询，何家乐先生不属于失信被执行人。                                     核查意见  （三）审议情况  公司于 2023 年 7 月 7 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事何家乐先生、何家伦先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。  二、关联交易的定价政策及定价依据  遵循自愿的原则，何家乐先生为公司申请综合授信提供担保，总额度预计不超过 21,000 万元。此担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。  三、担保协议的主要内容  截至目前，担保协议尚未签订。担保金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。  公司关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响  公司控股股东、董事长何家乐先生为公司融资提供无偿担保，能有效满足公                                    核查意见司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。本次接受关联方担保系公司单方面受益，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。  五、2023 年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额  截至本核查意见出具日，公司累计已接受上述关联方提供担保的担保余额为无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。  六、相关审核及批准程序  （一）独立董事事前认可意见  公司独立董事对公司提交的《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司控股股东何家乐先生为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议，在公司董事会对上述关联方担保暨关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。  （二）独立董事独立意见  经审核，独立董事认为：公司控股股东何家乐先生为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，本次关联交易不存在实际控制人损害公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，独立董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。                                     核查意见  （三）董事会意见  公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。董事会认为：为了保证公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度的工作顺利开展，公司控股股东、董事长何家乐先生为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。关联董事何家乐、何家伦回避了对该项议案的表决。  （四）监事会意见  公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次接受关联方担保暨关联交易事项。  七、保荐人核查意见  经核查，华泰联合证券认为：华人健康本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次关联交易有利于支持公司业务发展，本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）                                        核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）  保荐代表人（签字）：               范   杰        刘   鹭                           华泰联合证券有限责任公司                                年   月   日查看原文公告