三安光电- 三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

证券简称：三安光电                证券代码：600703            三安光电股份有限公司        第五期员工持股计划（草案）              二零二三年七月               声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。              风险提示能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；果，能否完成实施，存在不确定性；认购资金不足或融资融券筹集资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；权益归属，存在业绩考核未达标未达成而造成本持股计划部分权益无法归属至员工持有人的可能性；情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外形势等多种因素影响，具有不确定性；                  特别提示  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三安光电股份有限公司章程》的规定制定。派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。等合法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过120,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。  其中，公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为37,912,514股。公司份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为0.85%。2022年6月28日，公司披露了《三安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。  此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。  本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。厦门三安电子有限公司将为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。万份）。本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。一年度公司业绩考核结果分配至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩考核结果确定。准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。                                                         目 录                     释 义   本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：       简称                    释义三安光电、本公司    指三安光电股份有限公司本计划、本员工持股计划 指三安光电股份有限公司第五期员工持股计划《管理办法》      指《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》本员工持股计划（草案） 指《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》持有人会议       指三安光电第五期员工持股计划持有人会议管理委员会       指三安光电第五期员工持股计划管理委员会高级管理人员      指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书标的股票        指三安光电（600703.SH）股票中国证监会       指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元     指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》       指《中华人民共和国公司法》《证券法》       指《中华人民共和国证券法》《劳动合同法》     指《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》      指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《规范运作》      指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》      指《三安光电股份有限公司章程》   注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。               第一章 总则  一、本员工持股计划的目的 公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。 公司部分监事、高级管理人员和员工自愿、合法合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：职工凝聚力和公司竞争力；更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。  二、本员工持股计划遵循的基本原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。           第二章 本员工持股计划的持有人  一、本员工持股计划持有人的确定依据  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定本员工持股计划的参加对象名单。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。  所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同或聘用合同。  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。  二、本员工持股计划持有人的范围  本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在本员工持股计划的存续期内，在公司或下属子公司全职工作并签订劳动合同或聘用合同。  本员工持股计划的参与对象为3,986人，本员工持股计划员工自筹资金总额上限为120,000万元。其中，公司监事、高级管理人员7人，分别为黄智俊、徐宸科、张中英、林海、蔡文必、李雪炭、邵小娟，合计认购份额不超过18,000万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过15%，其他员工合计认购份额不低于102,000万份，占本员工持股计划总份额的比例不低于85%。  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。  三、参加对象的核实  公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。     第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源  一、本员工持股计划的资金来源  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过240,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过120,000万元。  本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。  持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第五期员工持股计划的进展情况另行通知。  单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。  二、本员工持股计划的股票来源及规模  本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。  公司2022年4月12日召开的第十届董事会第二十次会议通过了公司《关于回购公司股份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。  本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户方式受让公司回购账户中持有的全部标的股票。  公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。  以本员工持股计划的规模上限240,000万元及公司2023年7月6日的收盘价每股17.57元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为  三、本员工持股计划的认购价格及合理性说明  本员工持股计划受让公司回购专用账户的A股普通股股票价格按照以下两个价格的孰低值确定：  （1）股东大会审议批准设立本员工持股计划当日的收盘价；  （2）公司回购专用账户回购的A股普通股的回购均价（18.46元/股）。  员工持股计划受让公司回购股份的定价是在综合考虑人员结构稳定的必要性、回购股票价格、股份锁定期间存在波动及资本市场风险等因素的基础上确定的，可以实现员工利益与公司利益的深度绑定，进一步稳定核心经营管理团队、巩固现有人才队伍，从而促进公司业绩持续稳定发展。        第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期              以及业绩考核安排     一、本员工持股计划的存续期大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。     二、本员工持股计划的锁定期股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。况决定是否卖出股票。票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。  三、本员工持股计划的业绩考核  本持股计划的考核指标设定公司层面业绩考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：  本员工持股计划将2023年、2024年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核具体如下：    考核年度                考核目标注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；  （2）考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。  本员工持股计划结合业绩考核情况，权益解锁时点的具体解锁条件如下：考核年度    考核结果           解锁时点具体的解锁条件         达标  全部权益100%解锁        未达标             锁定12个月         达标  本员工持股计划剩余权益锁定期满后全部解锁             本员工持股计划剩余权益锁定期满后，剩余的权益将由管理        未达标             与售出金额孰低值返还员工个人，剩余部分（如有）上缴公             司并归属于公司注：若2023年业绩达标，则不再对2024年业绩进行考核；若2023年业绩未达标，将继续考核2024年业绩，根据考核结果处置相关权益。   第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法  一、本员工持股计划的资产构成持股计划而享有持有公司股票所对应的权益； 本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。  二、本员工持股计划存续期内的权益分配股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。行收益分配。  三、员工所持员工持股计划份额的处置办法外，非经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。  四、员工持股计划终止后的处置办法  本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。  本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。          第六章 本员工持股计划的管理模式     一、管理架构本持股计划的其他相关事宜。为持有人会议。的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。     二、持有人会议员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）选举、罢免本员工持股计划管理委员会委员； （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项； （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本员工持股计划持有人会议审议； （4）审议和修订《管理办法》；  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；  （6）授权管理委员会行使股东权利；  （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：  （1）会议的时间、地点；  （2）会议的召开方式；  （3）拟审议的事项（会议提案）；  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （5）会议表决所必需的会议材料；  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；  （7）联系人和联系方式；  （8）发出通知的日期。  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，免除受上述通知时间限制。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。  （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。  三、管理委员会日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。计划负有下列忠实义务：  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；  （2）不得挪用员工持股计划资金；  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 （6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）负责与证券、金融机构等有关机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （8）审议员工持股计划份额的转让申请，办理员工持股计划份额转让、继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责； （10）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）管理委员会授予的其他职权。以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。出方式；通知时限为：会议召开前3天。  （1）会议日期和地点；  （2）会议期限；  （3）事由及议题；  （4）发出通知的日期。员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。理委员会委员应当在会议记录上签名。  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  四、持有人 （1）参加持有人会议并行使表决权； （2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益； （3）对本员工持股计划的管理进行监督、提出建议或意见； （4）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。 （1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等； （2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置； （3）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （4）遵守法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。  五、股东大会授权董事会事项 本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：事宜；定；计划进行相应修改和完善；（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所合规事宜；确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。       第七章 本员工持股计划的变更、终止  一、本员工持股计划的变更  本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。  二、本员工持股计划的终止决议则本员工持股计划自行终止。金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。    第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。         第九章 本员工持股计划履行的程序意见。有限公司第五期员工持股计划之协议书》。本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。            第十章 其他事项续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。                      三安光电股份有限公司董事会查看原文公告