哈尔斯- 关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：002615    证券简称：哈尔斯      公告编号：2023-047        浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司      关于以现金收购控股子公司少数股东股权              暨关联交易的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 12日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：  一、关联交易情况概述  公司于 2017 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司与杭州旻大科创有限公司（以下简称“杭州旻大”）、宁波天犇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波天犇”）共同出资设立浙江氮氧品牌管理有限公司（以下简称“浙江氮氧”“浙江氮氧公司”），作为公司原创潮牌 NONOO 品牌的运营主体。其中，公司出资 1020 万元人民币，持有浙江氮氧 51%股权。  为加强对浙江氮氧公司的控制力，提高公司对自主品牌建设的支持力度，公司拟以现金收购杭州旻大、宁波天犇持有的浙江氮氧合计49%股权，交易对价为人民币2597万元。为保障上述股权交割的顺利进行，公司同意对杭州旻大、宁波天犇分别质押给公司的浙江氮氧21.91%、7.43%股权进行解除质押，并办理解除质押的相关工商登记手续。  公司本次收购将使用自有资金。交易完成后，浙江氮氧成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不变。  本次交易参考评估值定价，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕460号《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司拟了解浙江氮氧品牌管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（评估基准日为2023年3月31日，以下简称《评估报告》），截至评估基准日2023年3月31日，浙江氮氧股东全部权益的评估价值为5519万元人民币。 鉴于杭州旻大、宁波天犇为公司关联法人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关批准。 本议案在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会审议过程中，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见与独立意见。 除上述交易外，公司过去 12 个月内不存在与本次交易关联方的其他关联交易或与不同关联方交易标的类别相关的关联交易。     二、关联方基本情况 （一）杭州旻大科创有限公司 统一社会信用代码：91330102MA2AYD6T65 成立日期：2017 年 11 月 27 日 注册资本：柒佰捌拾万元整 法定代表人：俞任放 经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询；销售：纺织品，家具，工艺品，日用百货，服饰，五金交电，办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：杭州旻大股东俞任放先生、吕丽华女士为公司控股股东、实际控制人吕强先生之直系亲属。 经核查，杭州旻大不属于失信被执行人。 （二）宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330201MA2AFFYC73 成立日期：2017 年 11 月 09 日 注册资本：贰佰万元整 执行事务合伙人：俞任放 经营范围：企业管理咨询；不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制品的设计、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：宁波天犇控股股东、法定代表人俞任放先生为公司控股股东、实际控制人吕强先生之直系亲属。  经核查，宁波天犇不属于失信被执行人。  三、关联交易标的基本情况  （一）标的公司基本信息  公司名称：浙江氮氧品牌管理有限公司  统一社会信用代码：91330108MA2AYLL30K  成立日期：2017 年 12 月 11 日  注册资本：贰仟万元整  法定代表人：俞任放  主营业务：一般项目：品牌管理；劳动保护用品销售；家居用品销售；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；日用百货销售；服装服饰批发；服装辅料销售；办公用品销售；珠宝首饰批发；食用农产品批发；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；咨询策划服务；社会经济咨询服务；健康咨询服务(不含诊疗服务)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；工业设计服务；专业设计服务；平面设计；礼仪服务；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。  经核查，浙江氮氧不属于失信被执行人。  （二）交易标的情况  本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为杭州旻大持有的浙江氮氧  （三）交易标的权属情况  交易标的权属清晰，公司在标的资产交割前将办理完毕解除质押手续，使其不存在转让限制的情况；标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。  （四）股权结构和出资  本次交易前，标的公司股权结构为：            股东名称                认缴出资额（万元）   持股比例 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司                   1,020     51% 杭州旻大科创有限公司                           780                39% 宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                 200                10%             合计                       2,000              100%  本次交易完成后，标的公司股权结构为：            股东名称                   认缴出资额（万元）            持股比例 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司                      2,000              100%             合计                       2,000              100%  （五）最近一年及一期主要财务指标                                                        单位：元      项目                  （未经审计）                 （经审计）     资产总额         30,262,552.67         29,712,093.77     负债总额         45,473,996.35         44,568,436.22      净资产         -15,211,443.68       -14,856,342.45      项目                   （未经审计）                （经审计）     营业收入          6,221,916.69         30,655,050.57      净利润         -1,464,669.19         -4,835,451.57     四、交易标的评估及定价情况  （一）评估情况  根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2023 年江氮氧股东全部权益的评估价值为 55,190,000.00 元(大写为人民币伍仟伍佰壹拾玖万圆整)，与账面价值-15,211,443.68 元相比，评估增值 70,401,443.68元。  （二）定价情况  本次交易以《评估报告》的评估值作为定价依据，并经各方协商一致，浙江氮氧合计 49%股权的交易价格为人民币 2597 万元，其中杭州旻大持有浙江氮氧 39%股权的交易价格为人民币 2067 万元，宁波天犇持有浙江氮氧 10%股权的交易价格为人民币 530 万元。     五、交易协议主要内容  受让方：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司  转让方：杭州旻大科创有限公司、宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  标的公司：浙江氮氧品牌管理有限公司  （一）交易对价及支付日出具的《评估报告》，结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，各方协商确定。记的状态，并于其后 30 日内办理完毕股权交割事宜；如协议签署后的 90 日内未完成全部交割，公司有权要求转让方退还全部股权转让价款。  （二）承诺事项及其他约定则公司有权要求转让方承担赔偿责任。现金额均由转让方自行承担。统一管理。  六、本次交易目的和对公司的影响  本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司或控股子公司主营业务发生变更。本次交易完成后，将显著提高公司对浙江氮氧的控制力，有利于公司整体统筹自主品牌建设规划，加强对 NONOO 品牌运营的支持力度，进一步夯实自主品牌的品牌力、产品力，从而提升控股子公司的长期业绩表现。  本次交易对价基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。  七、独立董事事前认可和独立意见  （一）事前认可意见  公司本次收购关联法人杭州旻大、宁波天犇持有的浙江氮氧股权，系为了加强对旗下 NONOO 品牌运营主体浙江氮氧的控制力，更好地实现公司对自主品牌差异化定位，并进而统筹自主品牌营销策略、渠道规划安排，以期帮助NONOO 品牌不断优化业绩表现，符合公司长期战略规划与经营发展的需要。本次关联交易对价参考评估机构出具的评估报告，定价公允合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。  综上，公司独立董事一致同意将《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交至第五届董事会第二十八次会议审议。  （二）独立意见  独立董事认为：公司本次以现金收购控股子公司浙江氮氧少数股东杭州旻大、宁波天犇持有的浙江氮氧股权事宜，有助于增强公司对控股子公司日常经营管理的管控；收购完成后，公司合并报表范围未发生变化；本次关联交易定价依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决。交易及决策程序符合相关法律法规与《公司章程》的有关规定，公司独立董事一致同意以现金收购控股子公司少数股东股权事宜。  八、备查文件股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2023〕460 号）》。  特此公告。                  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会查看原文公告