深圳瑞捷- 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划管理办法

证券代码：300977             证券简称：深圳瑞捷     深圳瑞捷工程咨询股份有限公司   第一期事业合伙人持股计划管理办法              二〇二三年七月              第一章        总则  第一条 为规范深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”        ）第一期事业合伙人持股计划（以下简称“本期持股计划”    “本持股计划”          “本计划”              “员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“                       《公司法》”                            ）、《中华人民共和国证券法》           （以下简称“《证券法》”                      ）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》               （以下简称“《指导意见》                          ”）、                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规   （以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法范运作》规、规章、规范性文件和《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》                            （以下简称“   《公司章程》”         ）、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》            （以下简称“持股计划草案”                        “本计划草案”）的规定，特制定《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）                        。        第二章 员工持股计划的制定  第二条 本期持股计划遵循的基本原则  （一）依法合规原则  公司实施本期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  （二）自愿参与原则  公司实施本期持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。  （三）利益共享原则  公司本着利益共享的原则实施本期持股计划，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。本期持股计划的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）及公司计提的激励基金，激励基金的计提规模与公司 2022 年年度业绩挂钩；同时本期持股计划设置了个人绩效考核，持有人可归属的份额与个人绩效考核结果挂钩。  （四）风险自担原则  本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。  第三条 员工持股计划应履行的程序  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。  （二）董事会审议本持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。  （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。  （六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。  （七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。  （八）公司实施员工持股计划，在员工持股计划完成将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。  （九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）                              、深圳证券交易所（以下简称“深交所”                ）规定需要履行的程序。  第四条 本期持股计划持有人的确定依据  （一）持有人确定的法律依据  本期持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》                        《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。  所有持有人均在公司或公司分公司、控股子公司任职，并与公司或公司分公司、控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。  （二）持有人确定的职务依据  本期持股计划的持有人应符合下述标准之一：                          、高级管理人员；  （三）本期持股计划持有人的范围  本期持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包括公司董事、监事、高级管理人员），初始参与对象合计不超过 15 人，具体参加人数以实际自愿参加的员工及其参与情况确定。  （四）本期持股计划持有人的核实  公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本期持股计划及持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。  第五条 本期持股计划的资金来源  （一）本期持股计划的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）及公司计提的激励基金，其中员工自有资金与公司计提的激励基金的比例为 1:1，即员工的自有资金不超过 200.00 万元，公司计提的激励基金不超过 200.00 万元；该激励基金金额约占公司计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润的 8.1659%。公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提  （二）本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。  （三）本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。  第六条 本期持股计划的股票来源和规模  （一）本期持股计划的股票来源  本期持股计划的股票来源为本计划获得股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）及法律法规许可的其他方式购买获得的标的股票。  （二）本次持股计划的股票规模  本期持股计划资金总额上限为 400.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期持股计划的份数上限为 400.00 万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。  以深圳瑞捷 2023 年 7 月 13 日收盘价 17.70 元/股作为股票平均买入价格测算，本期持股计划涉及的股票数量最高为 225,988 股，约占公司当前总股本的 0.15%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）                     。  第七条 本期持股计划的存续期限、锁定期限及考核要求  （一）本期持股计划的存续期限划草案之日起 36 个月，存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划可提前终止。所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。  （二）本期持股计划的锁定期限的标的股票过户至本持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。  本期持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。  根据《指导意见》，员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月。本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，综合考虑宏观经济、行业情况、经营现状、团队情况等相关因素，并考虑到本期持股计划资金总额上限仅为 400.00 万元，以深圳瑞捷期持股计划涉及的股票数量最高为 225,988 股，约占公司当前总股本的 0.15%（具体股数以实际交易结果为准）。因此，本期持股计划涉及的标的股票规模对二级市场其他股东影响较小，经公司综合评估，本期持股计划的锁定期设为 12 个月。  锁定期的设定，可在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一员工、公司及公司股东三方的利益，达成本期持股计划的目的，推动公司持续发展。  （三）本期持股计划的考核要求下简称“自有资金份额”          ）及公司计提的激励基金出资份额（以下简称“激励基金份额”        ）。次性解锁，解锁比例为 100%。绩效考核结果确定。公司根据绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，绩效考核结果划分为 “合格” “待改进” “不合格”3 个档次，根据持有人 2023 年度个人绩效考核结果确定其实际可解锁的激励基金份额数量，具体如下：个人绩效考核结果       合格           待改进   不合格  解锁比例         100%         70%    0%  持有人实际可解锁的激励基金份额=持有人所持激励基金份额数量×解锁比例。  持有人因个人绩效考核未能全部解锁的激励基金份额由管理委员会收回，并在本持股计划最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，出售后收益归属于公司。  董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本持股计划的考核工作。公司人力行政中心根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的激励基金份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。         第三章 本期持股计划的管理模式  第八条 本持股计划由公司自行管理。本期持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划；公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期持股计划的其他相关事宜。                          。  第九条 持有人会议  （一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）                     ；取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；于负责管理本持股计划资产（含现金资产）                  、在锁定期届满后出售公司股票或过户至持有人证券账户名下、使用本持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利以及本持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；  （三）持有人会议的召集程序  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员；其后持有人会议由管理委员会负责召集。  召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第 1 项和第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （四）持有人会议的召开和表决程序由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。  （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。  （六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。管理委员会在收到单独或合计持有持股计划集持有人会议。  第十条 管理委员会  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。  （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：计划的财产；个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者以员工持股计划财产为他人提供担保；  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （四）管理委员会行使以下职责：东权利；户及分配等相关事宜；期内参与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；股票出售或过户至持有人证券账户名下、使用本持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；  （五）管理委员会主任行使的职权  （六）管理委员会的召集程序  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。  （七）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。  （八）管理委员会的召开和表决程序过。表决。下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  第十一条 持有人的权利与义务  （一）持有人的权利如下：的权益（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；除前述人员外的其他持有人自愿将其通过其在本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；配其所持本计划资产相关份额；  （二）持有人的义务如下：的投资风险，自负盈亏；定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票出售后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；  第四章 本期持股计划的资产构成及权益处置办法  第十二条 本期持股计划的资产构成  （一）公司股票对应的权益：  （二）现金存款和银行利息；  （三）持股计划其他投资所形成的资产。  本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。  第十三条 本期持股计划的权益分配  （一）在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。  （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。  （四）锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人实际可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人实际可解锁份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人实际可解锁份额的比例进行分配；如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。  （五）锁定期内，公司发生派息时，本期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配及分配方式。锁定期届满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人实际可解锁份额的比例进行分配。  （六）当本期持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人实际可解锁份额的比例进行分配。  （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。  第十四条 本期持股计划期满后权益的处置办法  （一）若本期持股计划所持有的标的股票已经全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。  （二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人且按规定清算、分配完毕的，经出席本持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。  （三）本持股计划的存续期届满后，如本持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人且按规定清算、分配完毕的，具体处置办法由公司董事会另行决议。      第五章 本期持股计划的变更、终止  第十五条 本期持股计划的变更  本持股计划的存续期内，本计划的变更（包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项）须经出席本持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。  第十六条 持股计划的终止  （一）本持股计划存续期满且未展期的，自行终止。  （二）本持股计划锁定期届满后，若本持股计划所持有的标的股票已经全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。  （三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部处置且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。            第六章 附则  第十七条 本持股计划的实施不意味着持有人享有继续在公司（含分公司、控股子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司、控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司、控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司、控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。  第十八条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。  第十九条 本持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。  第二十条 公司与持有人之间因执行本持股计划及/或双方签订的员工持股计划协议所发生的或与本持股计划及/或员工持股计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。  第二十一条 本计划草案中所称“以上”均含本数，                        “超过”均不含本数。  第二十二条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。             深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会查看原文公告