圣泉集团- 圣泉集团关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（二次修

证券代码：605589     证券简称：圣泉集团       公告编号：2023-049              济南圣泉集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补     措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。     重要提示：  ●本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。  ●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。  ●本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。  济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并经过公司第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议审议修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算的假设条件经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；特定对象发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；务费用、投资收益）等方面的影响；础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 70,339.03 万元、计划；对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：   情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%；   情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变；   情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%；   以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析   基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：            项目                              /2022 年度        发行前           发行后总股本（万股）                         78,287.68      78,287.68    85,272.74本次发行股份数（万股）                                  6,985.06预计本次发行完成时间                                  2023 年 9 月末假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,339.03      63,305.13    63,305.13当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元）                            0.91          0.81             0.80稀释每股收益（元）                            0.91          0.81             0.80扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                   0.83          0.74             0.73扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                   0.83          0.74             0.73假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,339.03      70,339.03    70,339.03当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元）                            0.91          0.91             0.89稀释每股收益（元）                            0.91          0.90             0.88扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                   0.83          0.83             0.81扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                   0.83          0.83             0.81假设情形（3）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,339.03      77,372.93    77,372.93当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元）                            0.91          1.00             0.97稀释每股收益（元）                            0.91          0.99             0.97扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                   0.83          0.91             0.89扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                   0.83          0.91             0.89  注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。   二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。     三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。     四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。  本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。     五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施  为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下： （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施重均在 98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。  公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施  公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。  公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。  公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。  六、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人唐一林、唐地源先生作出如下承诺：  “1、本人承诺将严格按照法律法规、规范性文件及圣泉集团公司章程的规定行使股东权利，不越权干预圣泉集团经营管理活动，不违法侵占圣泉集团利益。回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向圣泉集团赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”  七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。补回报措施的执行情况相挂钩。门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  特此公告。                          济南圣泉集团股份有限公司董事会查看原文公告