佳电股份- 九届十五次董事会决议公告

证券代码：000922     证券简称：佳电股份        公告编号：2023-32       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司          第九届董事会第十五次会议决议公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第十五次会议于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《上市公司重大资产重组管理办法》       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。   本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：   （1） 重组方式   公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （2） 交易对方   本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （3） 标的资产   本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司 51%股权。   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （4） 标的资产价格及定价依据   根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司               （中联评报字[2023]第 1566 号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评 估结果。经资 产基础法评 估，哈电动装 100%股 权价值为   前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装 51.00%股权的最终作价为 40,069.74 万元。   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （5） 过渡期损益归属   自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （6） 标的资产交割及违约责任   各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但不限于标的资产过户的工商变更登记。  违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。  表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。   （7） 业绩承诺及业绩补偿  本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在 2023 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。若标的资产未能如期于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。  业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：              业绩承诺资产收入分成额（万元）   项目/年度       2023年       2024年      2025年当期预测收入分成额      1,778.71   1,520.07   1,201.09当期承诺收入分成额      1,778.71   1,520.07   1,201.09  如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。  公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。  业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的 20 个工作日内，向公司进行现金补偿。  当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额  同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。  表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  （8） 减值测试及补偿  在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。  如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：  减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额  前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。  业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。  表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  （9） 决议有效期  本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。  表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  上述子议案，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生均已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）                   ，交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  根据有关主体的财务指标，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告 书（草 案）》 及其摘 要。具体内容详 见同日 在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）                》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。绩补偿协议>的议案》  为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》                            《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》                             。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。条规定的议案》  经与会董事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和第六条规定的议案》   经与会董事逐项比对和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合第四条和第六条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。   本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。文件有效性说明的议案》   经与会董事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。   本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》   经相关主体自查和确认，参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与 任 何上 市 公司 重 大资 产 重组 的 情形 。 具体 内 容 详见 同 日在 巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于交易相关主体不存在第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。估报告的议案》  经与会董事认真讨论，同意相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制的与本次交易相关的报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审阅报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司 51%股权评估项目资产评估报告》                     。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》  经与会董事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。措施的议案》  经与会董事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》            《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则》      《上市公司信息披露管理办法》                   《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记制度》。  本议案表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。次交易相关事宜的议案》  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：  （1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，按照股东大会审议通过的重组议案及具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、过渡期损益、交割时间、业绩补偿及减值测试等与公司本次重大资产重组具体方案有关的事项；  （2） 授权董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《重大资产重组报告书》（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用中介机构的协议等；  （3） 根据相关法律法规和监管机构的要求制作、修改、报送本次重组方案及本次重组相关的申报/报备材料，回复证券交易所等监管机构的审核问询问题，并根据问询问题修改和调整并签署相关申报材料，具体包括但不限于《重大资产重组报告书》、支付现金购买资产协议及业绩补偿协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次重组有关的信息披露事宜；  （4） 如监管机构对上市公司重大资产重组的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次重大资产重组方案进行调整；  （5） 授权董事会在出现足以使本次重大资产重组计划难以实施或无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果等情形下，可酌情决定延期实施或终止本次重大资产重组，同时是履行与此相关的文件准备、申报、备案、披露等手续；  （6） 根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；  （7） 在前述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长处理上述与本次重大资产重组有关的一切事宜；  （8） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事宜；  （9） 上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。  关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。  本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。议案》  与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举其为董事会提名委员会委员，自公司股东大会审议通过其非独立董事职务后生效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2023-34）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  经与会董事研究讨论，认为刘亨先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格，董事会同意聘任刘亨先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满日止。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-35）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  经与会董事认真讨论，决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会，待相关前置程序及工作准备完成后，公司再另行确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次重组相关的议案及增补非独立董事的议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  本议案表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。  特此公告。                    哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                              董 事 会查看原文公告