国盾量子- 国盾量子关于股东一致行动协议到期终止暨公司无控股股东无实际控制人的的补充公告

证券代码：688027    证券简称：国盾量子       公告编号：2023-045         科大国盾量子技术股份有限公司        关于股东一致行动协议到期终止暨      公司无控股股东及无实际控制人的补充公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。或“公司”）发布了《关于股东一致行动协议到期终止暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2023-035），现就一致行动协议到期终止后无控股股东、实际控制人的情况补充披露如下：     一、关于公司原七名实际控制人原一致行动人不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素的说明  经与原一致行动人核实，原一致行动关系到期不再续签的背景及考虑因素如下：彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为一致行动人签署了《一致行动协议》，约定各方在安徽量子通信技术有限公司（以下简称“量通有限”）保持一致行动。量通有限整体变更为股份公司后，科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉于 2015 年 12 月续签了《一致行动协议书》，并于 2018 年 6 月签订了《一致行动协议书之补充协议》                            （上述三份协议统称为“一致行动协议”），约定：凡是涉及国盾量子经营发展的事项，协议各方应先行协商，并形成一致意见，然后由协议各方或其成员依其享有的资格和权利在国盾量子股东大会、董事会和总经理办公会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票；各方直接或间接控制的其他实体持有国盾量子股份的，依其资格或权利在国盾量子股东大会上发表意见、投票、提案及提名董事、监事候选人；如若各方无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，协议各方均同意在不违反法律、法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由各方依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名等；协议有效期至国盾量子在国内 A 股市场首次公开发行股票上市挂牌满三年。  上述一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制，促进公司治理结构的不断完善和长远发展。在建立一致行动关系期间，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各负其责、运作良好，公司经营管理、公司治理及内控水平已有长足进步。2020 年 7 月 9 日，国盾量子完成科创板首发上市，截至目前上市已满三年，上市后公司治理进一步完善、内控水平不断提升。至此，解除一致行动的客观条件成熟，经七名一致行动人慎重考虑不再续签。  基于上述原因，七名一致行动人经慎重考虑，决定在原一致行动协议到期后不再续签，一致行动关系相应解除。     二、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动和利益安排的说明  除 2018 年 10 月 10 日潘建伟与科大控股签署《委托协议书》，潘建伟将其持有国盾量子的股份表决权委托给科大控股外，科大控股说明如下：  （1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对国盾量子生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；  （2）截至目前，原一致行动人之间对国盾量子生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；  （3）原一致行动协议到期终止后，本公司未与国盾量子其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排；  （4）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形；  （5）本公司作为国盾量子股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利、履行股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。  （1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对国盾量子生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；  （2）截至目前，原一致行动人之间对国盾量子生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；  （3）原一致行动协议到期终止后，本人未与国盾量子其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排；  （4）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形；  （5）本人作为国盾量子股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利、履行股东义务，并继续支持国盾量子长期稳定发展。  综上，原七名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。     三、关于公司主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排的说明  公司向主要股东科大控股、潘建伟、中国科学院控股有限公司、彭承志及其控制的合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙），以及原七名一致行动人、董事、高级管理人员进行了函询，并于 2023 年 7 月 11 日至 13 日分别收到回复函。除 2018 年 10 月 10 日潘建伟与科大控股签署《委托协议书》，潘建伟将其持有国盾量子的股份表决权委托给科大控股外，相关回复函确认如下：企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）分别出具回复函，确认如下：  本公司/本企业/本人与国盾量子其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。胜、冯辉分别出具回复函，确认如下：  本人与国盾量子其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。人员（何炜、唐世彪、周雷、张皓旻、童璐）分别出具回复函，确认如下：  本人与国盾量子其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。  综上，公司主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。  四、关于原七名一致行动人未来是否具有减持计划或意向，以及一致行动关系解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的说明  根据《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市时，原七名一致行动人科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作出的关于股份限售和减持的相关承诺如下：  （一）股份限售承诺  （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；  （2）如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；  （3）如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。  （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；  （2）股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；  （3）如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；  （4）如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。  （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；  （2）如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；  （3）如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。   （二）减持意向承诺   （1）本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。若在持有发行人股票的锁定期届满后 2年内拟减持发行人股票的，每年减持股票总数不超过上一年末本公司所持发行人股票总数的 25%。   （2）若本公司在持有发行人股票锁定期届满后 2 年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过发行人依法履行信息披露义务。   （3）本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等   （1）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的 25%。   （2）本人在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务。   （3）本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。   （三）上述股东一致行动关系的解除不是为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺   除遵循原已出具的承诺和相关法律法规的规定外，原七名一致行动人分别出具回复函确认，均表示将在遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量。  原七名一致行动人签署的一致行动协议到期终止且不再续签，具有客观真实的原因和背景。原一致行动人在一致行动协议到期终止前，严格履行所作出的承诺；一致行动协议到期终止不再续签，不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。原一致行动人仍将严格按照原已出具的承诺和相关法律法规的规定进行减持。     五、关于公司相关董事辞职事项及相关董事变更程序的说明  根据中国科学技术大学出具的《告知函》，公司原董事长彭承志辞职系中国科学技术大学为保障学校教学科研工作的高质量开展，并根据校企分离相关政策精神作出了相关要求所致；公司原副董事长王兵辞职系中国科学技术大学下属的科大控股进行了人员工作调整，另行推荐陈超作为公司董事候选人所致。  根据《公司章程》的规定，董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  根据《提名委员会工作细则》的规定，提名委员会的主要职责权限包括广泛搜集合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议等；提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施等。根据《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。     本次董事长、副董事长的辞职以及董事的补选正在按照上述规定履行相应的流程或决策程序，其中董事的补选尚需提交公司股东大会选举产生。     六、关于公司认定无控股股东及无实际控制人的说明     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：序                     持股数量         持股比     享有公司表决       享有表决           股东名称号                      （股）         例（%）    权股数（股）       权比例（%）     合肥琨腾股权投资合伙企业（有     限合伙）     杭州兆富投资合伙企业（有限合     伙）     合肥鞭影股权投资合伙企业（有     限合伙）     截至 2023 年 7 月 18 日，公司董事会构成情况如下：     职务                           人员构成     董事           应勇、赵勇、张莉、张军、徐枞巍、李姚矿、张珉     根据公司 2023 年 6 月 30 日前十大股东情况及公司现有董事会构成情况，结合《公司法》《上市公司收购管理办法》，对公司认定“无实际控制人”的原因说明如下：     （1）公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）项规定的“投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东”情形；科大控股系享有公司表决权股份比例最高的股东，其通过持股和接受潘建伟委托行使表决权，合计控制公司 21.70%股份的表决权，故公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”情形；     （2）根据现有董事会成员构成情况，科大控股占有公司董事会席位为 1 人，原为公司副董事长王兵，现由陈超拟任，该事项将于 2023 年 7 月 26 日股东大会审议通过后生效，公司第三大股东国科控股占有公司董事会席位为 1 人，为现公司董事会成员张莉。公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形；  （3）根据公司前十大股东持有股份情况，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。公司也不存在股东、董事对公司高管团队行使控制权的情况。  综上，原一致行动协议到期终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的任一情形，公司无控股股东、实际控制人。  七、关于公司无控股股东及无实际控制人情况下公司治理、管理团队稳定性的说明  截至 2023 年 7 月 18 日，公司董事、监事、高级管理人员的具体构成如下：  职务                  人员构成  董事         应勇、赵勇、张莉、张军、徐枞巍、李姚矿、张珉  监事               张爱辉、耿双华、张岚高级管理人员       应勇、张军、何炜、唐世彪、周雷、张皓旻、童璐  公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事任职及议事制度》《董事会秘书工作细则》等制度，并设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的议事规则。自公司科创板上市以来，公司规范运行，公司治理日趋完善，内部控制水平不断提升，为公司长远发展奠定了坚实的基础。  自第三届董事会董事选举产生以来，公司董事会成员、管理团队整体保持稳定，未发生重大变化；本次董事变更具有客观真实的背景和原因，不会对公司治理和内部控制产生重大不利影响；管理人员的增加主要系为了满足经营管理和公司治理的需要，人员结构更加合理。  综上，从目前董事会成员的具体构成以及相关董事变更的程序看，公司治理、管理团队稳定。  公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续遵守各项规章制度的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司也将防控在无控股股东及实际控制人的情况下出现控制权不稳定的风险，避免公司未来在生产经营、公司治理、三会运作、内部控制、财务核算等存在缺陷或不规范的情形。此外，公司现为无控股股东及无实际控制人，请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                  科大国盾量子技术股份有限公司董事会查看原文公告