一汽解放- 2023年第二次临时股东大会法律意见书

 北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司    法律意见书    二〇二三年七月              北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020          电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com                               北京市中伦律师事务所                      关于一汽解放集团股份有限公司                                          法律意见书致：一汽解放集团股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。  在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》                              《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发                                          法律意见书表意见。  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。  为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：     一、关于本次股东大会的召集和召开     （一）本次股东大会的召集  根据公司董事会于 2023 年 7 月 3 日在《中国证券报》                                《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告的《一汽解放集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。  据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。     （二）本次股东大会的通知  根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出了通知。           《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。  据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。     （三）本次股东大会的召开                                                      法律意见书大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 7 月 18 日上午 9:15-9:25，（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023 年 7 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。   据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。   二、出席本次股东大会的人员资格   （一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份总数为 3,845,911,998 股，占公司总股份数的 82.9337%。   上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。   （二）根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。   （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。   （四）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的股东共 128 名，代表股份总数为                               法律意见书格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。  本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。  据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。     三、本次股东大会的表决程序和表决结果  （一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。  （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。  （三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。  （四）根据本所律师的审查，本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。  （五）本次股东大会就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独计票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。  （六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：                                             法律意见书   表决情况如下：同意 3,888,985,170 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3283%；反对 26,211,287 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6695%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0022%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,175,886 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.1469%；反对 26,211,287 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.7283%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1248%。   本次股东大会对相关子议案逐项审议，具体表决结果如下：   （1）发行股票种类和面值   同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0034%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。   （2）发行方式和发行时间   同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0                                            法律意见书股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。  （3）发行对象及认购方式  同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。  （4）定价基准日、发行价格及定价原则  同意 3,889,177,602 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3332%；反对 26,018,855 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6645%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0022%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,368,318 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.4239%；反对 26,018,855 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.4513%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1248％。  （5）发行数量  同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。  （6）募集资金数额及用途                                            法律意见书  同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。  （7）限售期安排  同意 3,889,900,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3517%；反对 25,296,456 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6461%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0022%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 44,090,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 63.4637%；反对 25,296,456 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 36.4115%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1248%。  （8）上市地点  同意 3,889,177,602 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3332%；反对 25,974,255 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6634%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,368,318 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.4239%；反对 25,974,255 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.3871%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。  （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排  同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317                                             法律意见书股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。   （10）本次发行决议的有效期   同意 3,889,067,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3304%；反对 26,084,856 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6662%；弃权 131,317股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0034%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,257,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.2647%；反对 26,084,856 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.5463%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。   表决情况如下：同意 3,889,900,001 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3517%；反对 25,296,456 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6461%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0022%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 44,090,717 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 63.4637%；反对 25,296,456 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 36.4115%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1248%。   表决情况如下：同意 3,888,985,170 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3283%；反对 26,193,487 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6690%；弃权 104,517 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0027%。                                             法律意见书  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,175,886 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.1469%；反对 26,193,487 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.7026%；弃权 104,517 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1504%。  表决情况如下：同意 3,907,095,045 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.7909%；反对 8,056,812 股，占出席会议股东所持有表决权股份的持有表决权股份的 0.0034%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 61,285,761 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 88.2141%；反对 8,056,812 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 11.5969%；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%。告>的议案》  表决情况如下：同意 3,888,895,970 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3260%；反对 26,166,687 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6683%；弃权 220,517 股（其中，因未投票默认弃权 89,200 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0056%。  其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,086,686 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.0185%；反对 26,166,687 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.6641%；弃权 220,517 股（其中，因未投票默认弃权 89,200股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.3174%。措施及相关主体承诺的议案》  表决情况如下：同意 3,888,985,170 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.3283%；；反对 26,166,687 股，占出席会议股东所持有表决权股份的                                             法律意见书所持有表决权股份的 0.0034%；。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,175,886 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.1469%；；反对 26,166,687 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.6641%；；弃权 131,317 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1890%；。   表决情况如下：同意 3,907,241,645 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.7946%；反对 7,892,412 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.2016%；弃权 149,117 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0038%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 61,432,361 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 88.4251%；反对 7,892,412 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 11.3603%；弃权 149,117 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.2146%。关具体事项的议案》   表决情况如下：同意 3,889,003,970 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 99.3288%；反对 26,192,487 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6690%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0022%。   其中，中小投资者表决情况如下：同意 43,194,686 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 62.1740%；反对 26,192,487 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 37.7012%；弃权 86,717 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.1248%。   上述议案均为股东大会特别决议事项，均已经股东大会特别决议通过，即，均已获得本次股东大会出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。                                 法律意见书  出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。  据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。  本法律意见书正本一式二份。               【以下无正文】查看原文公告