华统股份- 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-19 浏览量：次
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2023-080 浙江华统肉制品股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，关联董事均回避了表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行总计不超过183,872,836股（含本数，下同）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），华统集团拟以现金认购本次发行的股票。 华统集团为公司的控股股东，本次发行认购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 二、关联方基本情况 公司名称：华统集团有限公司 统一社会信用代码：91330782758056104G 法定代表人：朱俭勇 注册资本：50,097.5 万元人民币 经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 成立日期：2003 年 11 月 21 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）股东名称 出资金额（万元） 出资比例朱俭勇 30,058.5 60.00%朱俭军 11,271.9375 22.50%朱凯 8,767.0625 17.50% 单位：万元 项 目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 资产总额 1,295,670.35 1,312,026.97 负债总额 997,840.77 1,029,504.79 净 资 产 297,829.58 282,522.17 项 目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计） 营业收入 978,228.15 209,966.82 净 利 润 2,811.35 -14,589.90 华统集团有限公司不属于失信被执行人，为公司控股股东。 三、关联交易标的 本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(2023-081）。 六、关联交易目的和对公司的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着本次募投项目逐步达产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 七、2023 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 自 2023 年年初至披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为 1,951.89 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司本次2023年度向特定对象发行A股股票的发行对象之一为华统集团有限公司，华统集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次 （二）独立意见 公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 十、保荐机构意见 保荐机构万联证券股份有限公司经核查后认为： 本次公司控股股东认购公司 2023 年度向特定对象发行股票事项，已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会二十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。 十一、备查文件见；特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见。 特此公告 浙江华统肉制品股份有限公司董事会查看原文公告
