沐邦高科- 江西沐邦高科股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（

证券代码：603398     证券简称：沐邦高科    公告编号：2023-057              江西沐邦高科股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施       及相关主体承诺（五次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关事项业经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议、2022 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议以及第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》      （国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：  一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响  （一）假设条件用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。   上市公司 2023 年度业绩与 2022 年度持平（不含豪安能源 2022 年 5-12 月对上市公司合并利润表贡献的净利润及计提收购美奇林的商誉减值准备），即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-158,064,602.43 元。   豪安能源 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为   因此，上市公司 2023 年度合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,935,397.57 元。他因素对净资产的影响。生重大变化。   （二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下： 本次发行前的总股本（股）                           342,634,507    本次增发数量（股）                           102,790,000 本次发行后的总股本（股）                           445,424,507   本次发行预计完成月份                         2023 年 9 月末 本次发行募集资金净额（元）                         1,706,000,000       主要财务指标                            本次发行前                     本次发行后扣除非经常性损益后的归属于母公                          -225,325,758.20 1,935,397.57   司所有者净利润（元）扣除非经常性损益后的基本每股收                                    -0.66        0.005      益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收                                    -0.66        0.005      益（元/股）  注 1：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；  注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后，本次向特定对象发行实际募集资金金额和实际发行完成时间为准。  注 3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）                        。  根据上述测算，本次发行前即 2022 年度，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.66 元/股，本次发行后即 2023 年度（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.005 元/股，因此向特定对象发行没有摊薄即期回报。  二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。  关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源 100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。收购完成前，上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。  收购完成后，上市公司在原有业务基础上，有效拓展了公司的业务范围，进一步完善了公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。     （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  人员方面，豪安能源的董事会由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。  除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与 8 寸掺 As 外延片和 8 寸 N 型高阻研磨片用半导体单晶硅生产技术的研发工作，参与磁场拉制 10-12 寸硅棒技术研发工作。  技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸，具备量产 182mm 及 210mm 大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。  市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。     五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：  （一）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力  本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。  随着“碳达峰碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次向特定对象发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。  （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、                                 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、  本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。  六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  （一）全体董事、高级管理人员承诺  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。行情况相挂钩。行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （二）控股股东、实际控制人承诺  公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。  自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。  如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”                    江西沐邦高科股份有限公司董事会                         二〇二三年七月十九日查看原文公告