恒辉安防- 关于投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易的公告

证券代码：300952      证券简称：恒辉安防          公告编号：2023-              江苏恒辉安防股份有限公司       关于投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目                 暨关联交易的公告      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。      一、对外投资概述      （一）对外投资基本情况      江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据自身发展战略及发展规划，为进一步提高公司在安全防护领域的核心竞争力，实现公司可持续、健康、绿色发展，推进生物基可降解聚酯橡胶技术创新与应用，拟分阶段进行年产 11 万吨生物基可降解聚酯橡胶项目的投资建设。      为促进科技成果转化，充分发挥、合理利用各投资方的人才、资金、技术、管理、资源优势，实现各投资人共同发展之目的，公司拟与如东亿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“如东亿能”）、深圳立鑫低碳科技有限公司（以下简称“深圳立鑫”）、北京北化大投资有限公司（以下简称“北化大投资”）、广州华南理工大学资产经营有限公司（以下简称“华南理工”）、彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”）、及自然人王朝、唐征海共同设立江苏恒诺新材料科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“新公司”），主营为生物基可降解聚酯橡胶等新型环保橡胶材料的研发、生产和销售。该新公司注册资本为 20,127.00 万元人民币，公司拟以现金出资 11,069.85 万元人民币，占注册资本的 55%；如东亿能拟以现金出资 2,012.70万元人民币，占注册资本的 10%；深圳立鑫拟以现金出资 2,012.70 万元人民币，占注册资本的 10%；北化大投资拟以专利技术出资 906.1719 万元人民币，占注册资本的 4.5023%；华南理工拟以专利技术出资 101.7394 万元人民币，占注册资本的 0.5055%；彤程新材拟以专利技术出资 1,502.48 万元人民币，占注册资本的 7.4650%；王朝拟以专利技术出资 2,114.4011 万元人民币，占注册资本的     （二）本次交易构成关联交易的说明   公司董事王鹏先生为如东亿能普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理张明先生为如东亿能有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，如东亿能是公司关联法人。   公司本次与如东亿能共同投资设立合资公司事项构成关联交易。     （三）审批程序   公司于 2023 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易的议案》。关联董事王鹏先生、张明先生回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过此项议案。   公司于 2023 年 7 月 18 日召开第二届监事会第十七次会议，审议《关于投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易的议案》，以 3 票同意、0 票反对、   公司独立董事对本次投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《江苏恒辉安防股份有限公司章程》等有关规定，上述对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后具体办理与本次投资有关的新公司成立、项目建设管理等事项。     二、关联方及其他合作方基本情况     （一）关联方基本情况     如东亿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   （1）企业名称：如东亿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   （2）出资额：2000 万元  （3）统一社会信用代码：91320623MACPR6P47B  （4）企业类型：有限合伙企业  （5）成立日期：2023 年 7 月 6 日  （6）住所：江苏省南通市如东县洋口港经济开发区渤海路 1 号商务大厦 1005  （7）执行事务合伙人：王鹏  （8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （9）股权结构： 序号               股东名称             持股比例  （10）关联关系：公司董事王鹏先生为如东亿能普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理张明先生为如东亿能有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，如东亿能是公司关联法人。  经查询，如东亿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。  （二）本次投资中所涉及的其他投资方的基本情况  （1）企业名称：深圳立鑫低碳科技有限公司  （2）注册资本：8000 万元  （3）统一社会信用代码：91440300MACM90GBXP  （4）企业类型：有限责任公司  （5）成立日期：2023 年 6 月 30 日  （6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室  （7）法定代表人：张玺宝  （8）经营范围：一般经营项目是：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；合成材料销售；合成纤维销售；生物基材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；橡胶加工专用设备销售；新型催化材料及助剂销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；高品质合成橡胶销售；高品质特种钢铁材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；碳纤维再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无  （9）股权结构： 序号               股东名称              持股比例  （10）关联关系：深圳立鑫低碳科技有限公司与本公司不存在关联关系。  经查询，深圳立鑫低碳科技有限公司不是失信被执行人。  （1）企业名称：北京北化大投资有限公司  （2）注册资本：5600 万元  （3）统一社会信用代码：91110105101701252D  （4）企业类型：有限责任公司(法人独资)  （5）成立日期：1988 年 5 月 18 日  （6）住所：北京市朝阳区北三环东路 15 号化新楼 210 室  （7）法定代表人：张亮  （8）经营范围：物业管理（含房屋出租）；投资及投资管理、技术推广服务；销售计算机、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  （9）股权结构： 序号               股东名称              持股比例  （10）关联关系：北京北化大投资有限公司与本公司不存在关联关系。  经查询，北京北化大投资有限公司不是失信被执行人。  （1）企业名称：广州华南理工大学资产经营有限公司   （2）注册资本：20380.82 万元   （3）统一社会信用代码：91440101665918422R   （4）企业类型：有限责任公司(法人独资)   （5）成立日期：2007 年 7 月 19 日   （6）住所：广州市天河区五山华南理工大学内产业大楼   （7）法定代表人：张坚雄   （8）经营范围：企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；供应链管理服务；商标代理；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；停车场服务   （9）股权结构：   序号              股东名称             持股比例   （10）关联关系：广州华南理工大学资产经营有限公司与本公司不存在关联关系。   经查询，广州华南理工大学资产经营有限公司不是失信被执行人。   （1）企业名称：彤程新材料集团股份有限公司   （2）注册资本：59611.9625 万元   （3）统一社会信用代码：91310000676234181X   （4）企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)   （5）成立日期：2008 年 6 月 4 日   （6）住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层   （7）法定代表人：Zhang Ning   （8）经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   （9）股权结构（截至 2023 年 3 月 31 日前 10 大股东）：  序号                     股东名称                    持股比例            舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限合                          伙）           太平人寿保险有限公司－传统－普通保险                    产品－022L-CT001沪           中国工商银行股份有限公司－华夏核心制                   造混合型证券投资基金           中国建设银行股份有限公司－华夏能源革                   新股票型证券投资基金           中国建设银行股份有限公司－华夏成长先              锋一年持有期混合型证券投资基金   （10）关联关系：彤程新材料集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。   经查询，彤程新材料集团股份有限公司不是失信被执行人。阳区******   王朝先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询确认，王朝先生不属于失信被执行人。广州市天河区******        唐征海先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管      理人员不存在关联关系。经查询确认，唐征海先生不属于失信被执行人。        三、拟设立控股子公司基本情况        公司名称：江苏恒诺新材料科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的      名称为准）        公司类型：有限责任公司        法定代表人：王咸华        注册资本：20,127.00 万元人民币        注册地址：江苏如东洋口港经济开发区        经营期限：10 年        经营范围：生物基可降解聚酯橡胶等新型环保橡胶材料的研发、生产和销售；      技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务等。（依法须经批准的项      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。        股东出资额及出资比例：序号      股东姓名或名称          出资方式    资金来源    出资额（万        出资比例                                自有资金或       元）                                 自筹资金     如东亿能企业管理咨询合伙企业             自有资金或         （有限合伙）                  自筹资金                                自有资金或                                 自筹资金     广州华南理工大学资产经营有限           公司                    合计                  20,127.0000    100.00%        以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。        标的公司将纳入江苏恒辉安防股份有限公司合并报表范围。        四、关联交易的定价政策及定价依据        本次交易定价遵循市场原则，在专业评估的基础上，基于新公司经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。     五、投资协议的主要内容     （一）新公司成立宗旨、经营范围、拟投资项目  成立宗旨：推动生物基可降解聚酯橡胶产业化及绿色橡胶材料在手套、轮胎、鞋材等各领域的应用，及在产业化应用过程中的持续探索、开发，最终使公司发展成为绿色环保生物基、可降解橡胶领域的领头企业。  经营范围：生物基可降解聚酯橡胶等新型环保橡胶材料的研发、生产和销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。     新公司计划投资总额 10 亿元，主要投资项目为：  年产 11 万吨生物基可降解聚酯橡胶项目；  生物基可降解聚酯橡胶材料及其他相关橡胶材料在手套、轮胎用胶、鞋材用胶等各领域的研发。  生物基可降解聚酯橡胶项目首期投资建设年产 1 万吨生产线。     （二）新公司的法人治理结构  新公司设置规范的法人治理机构，主要由股东会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成。  新公司股东会由全体投资人（股东）组成，是新公司的最高权力机构，具体权利义务由新公司章程规定。  新公司设董事会，由 6 名董事组成，其中恒辉安防推荐 4 名董事人选；北京北化大投资有限公和股东王朝共同推荐 1 名董事人选；深圳立鑫推荐 1 名董事人选。  新公司董事会设董事长，首届董事会董事长由最大股东方推荐担任，由董事会选举产生，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。第二届起董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。  新公司设监事会，由 5 名监事组成，其中恒辉安防推荐 3 名、北京北化大投资有限公和股东王朝共同推荐 1 名、彤程新材推荐 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。  新公司设总经理 1 名，总经理由董事长提名，董事会聘任，财务负责人 1名，总经理和财务负责人由恒辉安防推荐人员担任；设副总经理、高级技术顾问若干。  （三）投资人的陈述与保证  知识产权出资方新产生的与新公司业务相关的专利技术，在同等条件下，应保障相关科技成果优先向新公司转移，实现产业化，在生物基可降解聚酯橡胶材料手套应用领域、劳动保护鞋应用领域的相关科技成果优先与新公司合作和转让。  新公司在手套、劳保鞋领域进行独家生产和销售，在其他所有应用领域对新公司不作独家限制；在上述第 4 条同等条件之外，在手套、劳保鞋领域外的生物基可降解聚酯橡胶领域仍可与另外两家企业（彤程新材和另外一家企业）进行合作（包括但不限于设立公司、建设生产线和中试线）。新公司成立后同意以 13 项作价出资的专利权和专利申请权供彤程新材和另外一家合作企业免费使用，使用期限 5 年（自新公司成立之日起算）。本条款修改必须经全体投资人一致同意方能修改。  为避免异议，“新公司在手套、劳保鞋领域进行独家生产和销售”，指各专利技术投资方在生物基可降解聚酯橡胶领域相应技术在手套、劳保鞋领域除新公司外不得再和其他第三方进行任何形式的投资或合作；知识产权出资方与其他两家企业（包括彤程新材）合作需约定不得将生产的生物基可降解橡胶在手套、劳保鞋领域应用和销售。  （四）协议的生效及其他  本协议自各投资人或其授权代表签字并加盖投资人印章，且恒辉安防履行相应审批决策程序后正式后生效。  因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可向协议签订地人民法院提起诉讼。  本次投资事项相关协议尚未签订，具体事项以后续实际签署的协议为准。  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响     （一）对外投资的目的和对公司的影响  公司本次对外投资系根据公司战略规划和经营发展需要，同时进一步完善公司在可降解创新材料领域的产业布局，聚焦生物基可降解聚酯橡胶技术的创新与应用，推进生物基可降解聚酯橡胶产业的落地，引领全球生物基、可降解材料在轮胎、鞋材、安防等领域的产业化发展。  本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司当期经营业绩和财务状况产生重大影响。如本次对外投资项目顺利实施并投入运营，将拓展公司业务范围和提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益。     （二）对外投资存在的风险方式或其他合法途径取得项目建设用地使用权，土地使用权能否取得及取得时间存在不确定性。批手续，相关手续能否完成审批及获得审批时间存在不确定性。可能面临国家政策、宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等多重因素的影响，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。     七、本年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易  自 2023 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除本次交易外，公司与如东亿能未发生其他关联交易。     八、独立董事事前认可和独立意见     （一）独立董事事前认可意见  公司独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次与关联人及其他投资方共同投资设立合资公司，充分利用各投资方已有的人才、资金、技术、管理优势，实现各投资人共同发展，推动生物基可降解聚酯橡胶产业化及绿色橡胶材料在手套、轮胎、鞋材等各领域的应用，有助于公司在合理降低投资风险的同时探索和发现新的业务增长点，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易事项，同意将《关于投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。  （二）独立董事独立意见  公司独立董事认为：公司本次与关联人及其他投资方共同投资设立合资公司有利于公司探索和发现新的业务增长点，符合公司整体利益。本次投资是围绕可降解聚酯橡胶领域的深度布局，有利于公司行业地位的提升和业务规模的扩大，符合公司的发展战略和股东的长远利益，促进提高公司盈利能力和抗风险能力。交易的决策程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。  九、监事会意见  经审核，监事会认为：公司根据自身发展战略及发展规划，为进一步提高公司竞争力，实现公司可持续、健康、绿色发展，拟与如东亿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳立鑫低碳科技有限公司、北京北化大投资有限公司、广州华南理工大学资产经营有限公司、彤程新材料集团股份有限公司、王朝、唐征海签订《投资协议书》，聚焦生物基可降解聚酯橡胶材料及其他相关橡胶材料在手套、轮胎、鞋材等各领域的研发、生产和销售，有利于提高公司的盈利能力和维护股东的合法权益。表决程序符合有关法律、法规的要求，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。  十、保荐机构意见  经核查，华泰联合证券认为：恒辉安防投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方共同投资设立控股子公司的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对恒辉安防投资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易事项无异议。  十一、备查文件资建设生物基可降解聚酯橡胶项目暨关联交易事项的核查意见》。  特此公告。                        江苏恒辉安防股份有限公司                              董事会查看原文公告