佳电股份- 内幕信息知情人登记制度

     哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司    (经 2023 年 7 月 18 日第九届董事会第十五次会议审议通过)                 第一章 总则  第一条 为进一步规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》                     （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》           （以下简称“《证券法》”）、                        《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》                   、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。  第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，负责保证内幕信息登记工作及内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。  公司股东、董事、监事及高级管理人员、各部门、子公司、中介机构等应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记工作。  第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、                       《证券法》等相关法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得公开或者透露、泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。          第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条   内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”                       ）及证券交易所指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息包括但不限于：  （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；产、负债、权益和经营成果产生重要影响；无法履行职责；情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；告无效；监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：依法进入破产程序、被责令关闭；事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 第五条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三） 由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四） 中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。          第三章 内幕信息知情人登记管理 第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（请见附件一），并在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内向证券交易所报送。  内幕信息知情人档案内容应当包括：内幕信息知情人姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立公司内部的报告、传递、编制、决议等。  第七条     内幕信息知情人登记备案的流程： （一） 内幕信息知情人应当在获悉内幕信息后第一时间告知董事会秘书或证券部。董事会秘书或证券部应及时告知内幕信息知情人各项保密事项与责任，并依据本制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整； （三） 证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照相关规定存档，并向中国证监会和/或派出机构与深交所进行报送。第八条 对于接触、获取内幕信息的外部相关人员（内幕信息外部知情人），公司可以以签订保密协议或发送《信息披露要求告知书》等方式，督促其履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息的保密及内幕信息知情人登记工作。内幕信息外部知情人应将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责妥善保管内幕信息外部知情人已送达的档案，依据监管规定进行报送。 第九条 在内幕信息依法公开披露前，任何内幕信息知情人公开发布内幕信息应严格遵守公司《信息披露管理制度》规定的义务和程序，交由董事长核准签发予以披露，必要时提交董事会审议后授权予以披露。 第十条 未经董事长核准或董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会审核同意，并报证券部备案后方可对外报道、传送。 公司应第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。 第十一条   公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案： （一） 重大资产重组； （二） 高比例送转股份； （三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四） 要约收购; （五） 证券发行; （六） 合并、分立、分拆上市; （七） 股份回购; （八） 年度报告、半年度报告; （九） 股权激励草案、员工持股计划； （十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。  公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十二条   公司进行第十一条相关事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容（请见附件二），并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。  在前述事项发生时，所涉及部门负责人应该在当日填写内部信息知情人登记档案，填写后及时报送给证券部，证券部核实无误后交由董事会秘书审核。内幕信息公开披露后五个交易日内，董事会秘书及时将相关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送中国证监会派出机构和深交所备案。 第十三条   证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十四条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。           第四章 内幕信息保密与管理 第十六条   公司及其下属部门、分公司(如有)、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责接触、获取内幕信息的相关人员，对公司内幕消息负有保密义务。 第十七条   对于公司聘请的保荐承销机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、公关公司等中介机构，作为内幕信息外部知情人，应向其发送《信息披露要求告知书》或与其订立保密协议，制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。 第十八条   有关单位或部门对于涉及内幕信息的事项履行审核、审批程序时，该单位或部门应作为公司内幕信息外部知情人管理，公司在向其提供内幕信息的同时，可以向其发送《信息披露要求告知书》                      ，督促其履行内幕信息保密义务，并配合做好内幕信息知情人登记工作。 第十九条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人以任何形式传播。 第二十条   公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票前，应当书面咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。              第五章 责任追究 第二十二条 公司董事、监事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职、提请股东大会或职工代表大会予以撤换等相应处分，并可以向其提出适当的赔偿请求；公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职等相应处分。公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。中国证监会、深交所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。 第二十三条 公司有权根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度及其他相关法律、法规及规范性文件的规定对相关责任人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和深交所。 第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条 内幕信息知情人擅自泄露信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的涉嫌刑事违法的，公司应当将相关人员移交司法机关处理。               第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，并由董事会负责修订和解释。附：内幕信息知情人登记档案格式、重大事项进程备忘录格式附件一：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）          ：                   身份证号                                 与上市    知悉内   知悉内   知悉内         内幕信     内幕信息知情        码/统一   所属单位                            内幕信         登记序号            国籍                 公司关    幕信息   幕信息   幕信息         息所处        登记人     人姓名/名称        社会信用    及职务                            息内容         时间                                  系      时间    地点    方式          阶段                    代码                                                    注3    注4    注5         注6公司简称：                              公司代码：法定代表人签名：                           公司盖章：注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第六条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。档案应分别记录。附件二：重大事项进程备忘录格式股票简称：股票代码：所涉重大事项简述： 交易阶段       时间      地点    筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容   签名注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认查看原文公告