明阳智能- 关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告

证券代码：601615      证券简称：明阳智能          公告编号：2023-049              明阳智慧能源集团股份公司关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分              和预留部分回购价格的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ?   首次授予部分回购价格：由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股  ?   预留部分回购价格：由 8.063 元/股调整为 7.759 元/股  明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于 2023年 7 月 18 日召开了公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：  一、本次已履行的决策程序和信息披露情况第十八次会议审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。次会议审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。十六次会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查。激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，                 （1）同意 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由                      （2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8月 10 日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计上市流通。第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 472,500 股限制性股票进行回购注销。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，                 （1）同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116 元/股调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由                      （2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022年 7 月 7 日上市流通。会第三十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股调整为 7.759 元/股。   独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。   综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。   二、本次调整事项说明   根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司于 2023 年 6 月 14 日完成权益分派，即向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0410 元（含税）,合计派发现金红利 690,910,245.00 元（含税）。   根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。   首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.895 元/股-                    （其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。   预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=8.063 元/股-0.3041 元/股≈7.759 元/股。            （其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。   除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。  三、本次调整对公司的影响  本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。  四、独立董事意见  经审核，独立董事认为：董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为 4.591 元/股；预留部分的回购价格为 7.759 元/股。  五、监事会意见  经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。  六、法律意见书的结论性意见  北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整首次授予部分和预留部分回购价格已获得必要的批准和授权，本次调整首次授予部分和预留部分回购价格的原因和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。特此公告。            明阳智慧能源集团股份公司                  董事会查看原文公告