宏和科技- 宏和科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-19 浏览量：次
证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2023-038 宏和电子材料科技股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 本次股票上市流通总数为 1,927,500 股。 ? 本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 21 日。 宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的110名激励对象首次授予部分第一个可解除限售期的1,927,500股限制性股票办理解除限售事宜（以下简称“本次解除限售”），占目前公司总股本的比例为0.22%。 现就相关事项说明如下： 一、本激励计划的批准及实施情况《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十四次会议，审议通过了《的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司于 2022 年 1 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单。算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。公司于 2023 年 1 月 31 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述回购注销事项已于 2023 年 6 月 27 日实施完毕。六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所就相关事项出具了法律意见书。 二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明 根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予的限制性股票登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 30%。 本激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 1 月 21 日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 7 月 20 日届满。 （二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明 解除限售条件 成就情况（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形： 公司首次授予的 110 名激励对象未人选；认定为不适当人选；证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件 成就情况担任公司董事、高级管理人员情形的；的；（三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分） 经毕马威华振会计师事务所（特殊 解除限售期 业绩考核目标 普通合伙）审计：以公司 2020 年营 首次授予的 公司需满足下列两个条件 业收入 620,574,333.68 元为基数， 之一： 限制性股票 （1）以 2020 年营业收入 2021 年 营 业 收 入 为 第一个解除 为基数，2021 年营业收入 808,159,530.55 元，2021 年的营业 增长率不低于 20%； 限售期 收入增长率为 30.23%，已达到左述 （2）以 2020 年净利润为 公司层面业绩考核要求（首次授予 基数，2021 年净利润增长 部分），满足解除限售条件。 率不低于 10%。注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（四）个人层面绩效考核要求 公司首次授予的 110 名激励对象个激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬 人 2022 年度考核 结果均为“优与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限 秀”或“良好”，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 售比例均为 100%。 个人上一 不合 年度考核 优秀 良好 合格 格 结果 个人解除 限售比例 100% 80% 0 （N） 解除限售条件 成就情况若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 注：公司本激励计划首次授予激励对象为 113 人。前述首次授予激励对象中有 1 名因担任公司监事不再具备激励对象资格，2 名激励对象已离职，前述 3 名首次授予激励对象原获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,000 股，已于 2023年 6 月 27 日由公司回购注销。因此本次可解除限售的首次授予激励对象人数为 110人。 综上所述，董事会认为：公司本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已成就，同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市的相关事宜。 三、本次可解除限售的限制性股票情况公司最新总股本 882,512,500 股的 0.22%； 本次解除限售的 已获授予限 本次可解锁 限制性股票数量 序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限制 量（股） 数量（股） 性股票比例 秘书 其他管理人员及核心业务 （技术）人员（105 人） 合计 6,425,000 1,927,500 30% 注 1：“已获授予限制性股票数量”为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限 售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。 注 2：2022 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于 聘任公司董事会秘书的议案》，新聘任孙小虎为公司董事会秘书。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、 规范性文件和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 单位：股 本次变动前 本次变动数 本次变动后 单位：股 股份数量 股份数量 比例 增减（+、-） 比例 （股） （股）有限售条件 1、其他 4,712,500 0.53% -1,927,500 2,785,000 0.31%的流通股份 有限售条件的流通股份合 计无限售条件 2、境外法人持有股份 741,826,979 84.06% 741,826,979 84.06%的流通股份 无限售条件的流通股份合 +1,927, 计 500 股份总额 882,512,500 100.00% 0 882,512,500 100.00% 五、独立董事意见 激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件及《激 励计划》所规定的不得解除限售的情形； 括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次 可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 励计划》 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会审议程 序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况； 《证券法》 性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事进行审议表 决。 综上，独立董事同意公司为符合激励计划首次授予部分第一个可解除限售期 限售条件的 110 名激励对象解除限售，并同意公司为其办理相应解除限售和股份 上市相关事宜。 六、监事会意见 监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已达成，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划 规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除 限售条件的 110 名激励对象所获授的 1,927,500 股限制性股票按规定解除限售，并 为其办理相应的解除限售及股份上市相关事宜。 七、法律意见书的结论性意见 上海市金茂律师事务所律师认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。 八、备查文件事项的独立意见； 《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》 。特此公告。 宏和电子材料科技股份有限公司董事会查看原文公告
