神驰机电及实控人艾纯被批评 正拟发不超4.98亿可转债

北京7月18日讯上交所网站昨日披露了《关于对神驰机电股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对神驰机电股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》，前者涉及对象为上市公司、董监高-董事长、监事，后者涉及对象为董秘。

通报批评决定显示，经查明，神驰机电股份有限公司（A股证券简称：神驰机电，A股证券代码：603109）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。

一、股权激励相关信息披露不准确。

根据简称重庆证监局出具的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（14号）、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（13号）查明的事实，2021年7月，公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》称，拟向248名在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》称，实际向在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，有25人非公司员工而不符合授予条件。

根据公司于2023年3月29日披露的《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》，上述25名非公司员工中，其中16人系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制的公司员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员。截至公告披露日，25人中有3人持有的限制性股票均未解除限售，全部已由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%，该部分股票已全部减持，获得收益约232.56万元。2023年6月16日，公司披露公告称，5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象及上述剩余22人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.744万股进行回购注销；另外，公司已对上述剩余22人减持股票所得收益全部收回。

二、定期报告财务信息披露不准确。

2023年4月13日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，前期公司在2022年度财务报表中一次性冲回上述股权激励对象已确认的股份支付费用。但因激励对象在2021年授予时并非公司员工，上述激励对象在2021年授予当年也不满足确认条件，因此公司对2021年已确认的股份支付费用进行追溯调整，并对应调整2022年股份支付费用。追溯调整后，2021年年度报告中，管理费用调减181.73万元，占更正后金额的1.65%；归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）调增154.47万元，占更正后金额的0.79%。2022年年度报告中，管理费用调增181.73万元，占更正后金额的1.49%；归母净利润调减154.47万元，占更正后金额的0.75%。

三、关联交易未履行决策程序及披露义务。

重庆五谷通用设备有限公司（以下简称五谷通用）原系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯间接控制的公司，系公司关联方。2023年4月24日，公司披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》称，重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意由五谷通用代以上客户向公司支付货款。其中，2021年合计支付997.87万元，占公司上年度经审计净资产的0.76%，达到了董事会审议和临时公告的披露标准。但公司之前未将其认定为关联交易，未依规履行相应决策程序和信息披露义务，直至2023年4月24日才召开董事会审议通过关于补充确认上述关联交易的议案。上述事实已经重庆证监局《关于对神驰机电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（29号）、《关于对艾纯、杜春辉采取监管谈话行政监管措施的决定》（30号）认定。

综上，公司在实施股权激励计划的过程中，部分激励对象未能符合相关规则规定的授予条件要求，且公司前期在草案和授予结果等公告中披露的激励对象范围与事实不符，并由此导致相关定期报告财务信息披露不准确。此外，公司还存在关联交易未履行董事会审议程序及披露义务的违规行为。公司上述行为违反了《上市公司股权激励管理办法》第八条、第五十三条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第11.10.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

根据重庆证监局认定，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，负责确定激励对象名单，未能勤勉尽责，对公司股权激励和关联交易违规负有主要责任；时任监事李玉英负责名单核查工作，未能勤勉尽责，对公司股权激励违规负有主要责任。上述人员行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对神驰机电及实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯、时任监事李玉英予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，上交所要求公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合上交所决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。上交所要求公司在收到上交所决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

监管警示决定显示，经查明，五谷通用原系神驰机电实际控制人暨时任董事长艾纯间接控制的公司，系公司关联方。2023年4月24日，公司披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》称，重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意由五谷通用代以上客户向公司支付货款。其中，2021年合计支付997.87万元，占公司上年度净资产的0.76%，达到了董事会审议和临时公告的披露标准。关联方五谷通用代以上客户向公司支付货款的行为构成关联交易，但公司之前未将其认定为关联交易，未依规履行相应决策程序和信息披露义务，直至2023年4月24日才召开董事会审议通过关于补充确认上述关联交易的议案并予以补充披露。

公司关联交易未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。就上述违规事实和公司其他违规行为，上交所已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。

公司时任董事会秘书杜春辉作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对神驰机电时任董事会秘书杜春辉予以监管警示。

2023年6月14日，神驰机电披露向不特定对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币49,800.00万元（含49,800.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。

神驰机电本次可转债发行的保荐人（主承销商）是申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人是倪卫华、陆文军。

神驰机电于2019年12月31日在上交所上市，公开发行股票3667万股，发行价格为18.38元/股，保荐机构为华西证券（002926）股份有限公司，保荐代表人为何猛、艾可仁，发行募集资金总额为67399.46万元，扣除发行费用后，募集资金净额为57709.00万元。神驰机电于2019年12月17日披露的招股书显示，公司拟募集资金5.77亿元，分别用于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。

神驰机电IPO发行费用合计9690.46万元，华西证券获得承销及保荐费用6955.55万元。

2022年5月17日，公司以每10股转增4股，税前派息4元，除权除息日2022年5月24日，股权登记日2022年5月23日。

以下为通报批评和监管警示原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕76号

关于对神驰机电股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：神驰机电股份有限公司，A股证券简称：神驰机电，A股证券代码：603109；

艾纯，神驰机电股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；

李玉英，神驰机电股份有限公司时任监事。

经查明，神驰机电股份有限公司（以下简称神驰机电或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。

一、股权激励相关信息披露不准确

根据中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称重庆证监局）出具的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（14号）、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（13号）查明的事实，2021年7月，公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》称，拟向248名在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》称，实际向在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，有25人非公司员工而不符合授予条件。

根据公司于2023年3月29日披露的《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》，上述25名非公司员工中，其中16人系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制的公司员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员。截至公告披露日，25人中有3人持有的限制性股票均未解除限售，全部已由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%，该部分股票已全部减持，获得收益约232.56万元。2023年6月16日，公司披露公告称，5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象及上述剩余22人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.744万股进行回购注销；另外，公司已对上述剩余22人减持股票所得收益全部收回。

二、定期报告财务信息披露不准确

2023年4月13日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，前期公司在2022年度财务报表中一次性冲回上述股权激励对象已确认的股份支付费用。但因激励对象在2021年授予时并非公司员工，上述激励对象在2021年授予当年也不满足确认条件，因此公司对2021年已确认的股份支付费用进行追溯调整，并对应调整2022年股份支付费用。追溯调整后，2021年年度报告中，管理费用调减181.73万元，占更正后金额的1.65%；归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）调增154.47万元，占更正后金额的0.79%。2022年年度报告中，管理费用调增181.73万元，占更正后金额的1.49%；归母净利润调减154.47万元，占更正后金额的0.75%。

三、关联交易未履行决策程序及披露义务

重庆五谷通用设备有限公司（以下简称五谷通用）原系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯间接控制的公司，系公司关联方。2023年4月24日，公司披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》称，重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意由五谷通用代以上客户向公司支付货款。其中，2021年合计支付997.87万元，占公司上年度经审计净资产的0.76%，达到了董事会审议和临时公告的披露标准。但公司之前未将其认定为关联交易，未依规履行相应决策程序和信息披露义务，直至2023年4月24日才召开董事会审议通过关于补充确认上述关联交易的议案。上述事实已经重庆证监局《关于对神驰机电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（29号）、《关于对艾纯、杜春辉采取监管谈话行政监管措施的决定》（30号）认定。

综上，公司在实施股权激励计划的过程中，部分激励对象未能符合相关规则规定的授予条件要求，且公司前期在草案和授予结果等公告中披露的激励对象范围与事实不符，并由此导致相关定期报告财务信息披露不准确。此外，公司还存在关联交易未履行董事会审议程序及披露义务的违规行为。公司上述行为违反了《上市公司股权激励管理办法》第八条、第五十三条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第11.10.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

根据重庆证监局认定，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，负责确定激励对象名单，未能勤勉尽责，对公司股权激励和关联交易违规负有主要责任；时任监事李玉英负责名单核查工作，未能勤勉尽责，对公司股权激励违规负有主要责任。上述人员行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：

对神驰机电股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯、时任监事李玉英予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年7月6日

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0124号

关于对神驰机电股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

当事人：杜春辉，神驰机电股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，重庆五谷通用设备有限公司（以下简称五谷通用）原系神驰机电股份有限公司（以下简称神驰机电或公司）实际控制人暨时任董事长艾纯间接控制的公司，系公司关联方。2023年4月24日，公司披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》称，重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意由五谷通用代以上客户向公司支付货款。其中，2021年合计支付997.87万元，占公司上年度净资产的0.76%，达到了董事会审议和临时公告的披露标准。关联方五谷通用代以上客户向公司支付货款的行为构成关联交易，但公司之前未将其认定为关联交易，未依规履行相应决策程序和信息披露义务，直至2023年4月24日才召开董事会审议通过关于补充确认上述关联交易的议案并予以补充披露。

公司关联交易未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。就上述违规事实和公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。

公司时任董事会秘书杜春辉作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对神驰机电股份有限公司时任董事会秘书杜春辉予以监管警示。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月十七日