华设集团- 第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603018      证券简称：华设集团       公告编号：2023-024               华设设计集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   一、董事会会议召开情况   华设设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议于 2023 年 7 月 18 日在南京金鹰尚美酒店（南京市江宁区双龙大道实际出席 9 名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。   二、董事会会议审议情况   （一）逐项审议通过《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》   公司于 2023 年 6 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1322 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管部门的要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体情况如下：  本次拟发行可转债总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为 400 万张（40万手）。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月 21 日至 2029年 7 月 20 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次发行的可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.86 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 27 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2024 年 1 月 27 日至 2029年 7 月 20 日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （1）发行方式  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。  （2）发行对象  ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 20日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。  ②发行人现有总股本 683,780,952 股，剔除发行人回购专户库存股 3,600,020股后，可参与本次发行优先配售的股本为 680,180,932 股。若至股权登记日（2023年 7 月 20 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023 年 7 月 21 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。  ③网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》                                 （上证发〔2022〕91 号）的相关要求。  ④本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 0.588 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000588 手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。  发行人现有总股本 683,780,952 股，剔除发行人回购专户库存股 3,600,020股后，可参与本次发行优先配售的股本为 680,180,932 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 40 万手。  原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。  （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。  （三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。  同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。                         华设设计集团股份有限公司董事会                               二〇二三年七月十八日查看原文公告